席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议议程；
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十九条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；
(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询及建议；
(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）（五）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人的任职资格的核查、违反本条规定聘任高级管理人员或高级管理人员在任职期间出现本条情形的比照本章程第一百零一条董事相关规定执行。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十九条 公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
第一百五十二条 副总经理行使下列职权：
(一)受总经理的委托分管工作，对总经理负责；
(二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百五十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举监事或监事在任职期间出现本条情形的比照本章程第一百零一条董事相关规定执行。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 对于公司依法应当披露的信息，监事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由全体员工大会民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10
日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系信息。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。
第一百六十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十八条 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 投资者关系管理
第一百七十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者之间发生的纠纷，应优先自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；协商调解不成的，任何一方可向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼
公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第一百七十二条 公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
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