证券代码：839503 证券简称：嘉能未来 主办券商：申万宏源承销保荐
上海嘉能未来材料股份有限公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展
（一）挂牌公司所处的当事人地位：原告
（二）收到应诉通知书的日期：2024 年 10 月 10 日
（三）诉讼受理日期：2024 年 10 月 10 日
（四）受理法院的名称：上海市闵行区人民法院
（五）反诉情况：无
（六）本案件的最新进展：
公司于2024年10月10日收到上海市闵行区人民法院的传票，本案将于2024年 12 月 3 日开庭。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 原告
姓名或名称：上海嘉能未来材料股份有限公司
法定代表人：吕海军
与挂牌公司的关系：挂牌公司
2、 被告
姓名或名称：丰镇市天元化工有限责任公司
法定代表人：郑万
与挂牌公司的关系：供应商
3、 被告
姓名或名称：郑庆林
与挂牌公司的关系：供应商丰镇市天元化工有限责任公司的担保人
4、 被告
姓名或名称：郑万
与挂牌公司的关系：供应商丰镇市天元化工有限责任公司的担保人
5、 被告
姓名或名称：宁书芳
与挂牌公司的关系：供应商丰镇市天元化工有限责任公司的担保人
（二）案件事实及纠纷起因：
2019 年 12 月 20 日，丰镇市天元化工有限责任公司（以下简称“被告一”）
因铬铁产品销售需要与上海嘉能未来材料股份有限公司（以下简称“原告”）签订《合作框架协议》一份，协议主要约定如下：1.原告为被告一所生产产品的唯一销售单位，被告一除原告外在协议期内不得向第三方销售产品；2.被告一确保在协议期内向原告每月提供 5000 吨（+/-20%）铬铁产品，价格按照当月青山控股天津港交货招标价下浮 100 元/吨，交货地点为原告指定的天津港仓库；3.原告在收到被告一开具的发票后支付 90%货款；4.原告在保证被告铬铁正常回款的情况下，被告一不得以其他理由终止铬铁合同的执行；5.违约方应向守约方承担违约赔偿责任，同时守约方有权要求继续履行或者解除协议；6.违约方应承担守约方为实现债权支出的律师费用。
同日，原告与被告一签订了《高碳铬铁购销合同（2020 年度）》（合同编号：
JDGF20191220-从 3）一份，合同主要约定如下：1.被告一自 2020 年 1 月起至 2020
年 12 月期间共需向原告供应高碳铬铁 54000 吨；2.违约方承担一切经济损失。为了确保《合作框架协议》及《高碳铬铁购销合同（2020 年度）》的履行，被告一将其有权处分的机器设备（详见丰镇天元化工机器设备清查表格）作为被告一履行本协议的担保，签订了《抵押担保合同》（合同编号：JDGF20191220-从 1）一份，抵押担保合同担保债权范围包括：主合同中原告的主债权及利息、被告一应承担的债务、支付的违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权支付的费用（包括诉讼费、律师费等）。担保期限为主合同履行期限届满后一年。
同日，原告与郑庆林（以下简称“被告二”）、郑万（以下简称“被告三”）和宁书芳（以下简称“被告四”）签订了《保证担保合同》（合同编号：JDFG20191220-从 2）一份，被告二至被告四作为被告一的股东，自愿向原告提供连带责任保证，保证担保的范围包括主合同中原告的主债权及利息、被告一应承担的债务、支付的违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权支付的费用（包括诉讼费、律师费等）。保证期限为主合同履行期限届满后两年。
2020 年 4 月 1 日，原告与被告一签订《2020 年长协补充协议》一份，补充
协议约定：2020年4月至2020年12月每个月5000吨的交货数量改为每个月4000吨。
上述事实已由上海市闵行区人民法院于（2022）沪 0112 民初 28794 号民事
判决书（以下简称“28794 号民事判决”）中予以查明，28794 号民事判决另查明
被告一自 2019 年 12 月 30 日起至 2021 年 1 月期间，陆续向原告供应高碳铬铁，
各方均确认被告一尚未向原告供货的数量为 10853.213 吨。因此，28794 号民事判决确认被告一需向原告交付 10853.213 吨高碳铬铁。
28794 号民事判决作出后，被告一向上海市第一中级人民法院提起上诉，后因被告一未按期缴纳上诉费用，上海市第一中级人民法院依法于 2023 年 12 月
20 日作出了（2023）沪 01 民终 18558 号民事裁定书，裁定：“按被告一自动撤
回上诉处理。”因此，28794 号民事判决即于 2023 年 12 月 20 日发生法律效力。
28794 号民事判决发生法律效力后，因被告一未按期履行交付义务，原告依法向上海市闵行区人民法院申请强制执行，执行程序中，因被告一并未履行交付义务并向人民法院明确尚不具备交付能力，上海市闵行区人民法院即作出了
（2024）沪 0112 执 1670 号执行裁定书，裁定：“终结本案执行。”
根据以上事实及相关法律规定，原告认为：原告与被告一签订的高碳铬铁购销合同及其补充协议系双方真实意思表示，双方成立买卖合同关系。按照双方合同约定，被告一应当在 2020 年度内，按月分批向原告供应高碳铬铁共计 45,000吨，并据此确定了每月应发货的数量。因此，被告一应履行按期交付约定数量货物的义务。另，案涉购销合同的标的物高碳铬铁具有市场价格不稳定的属性，双方签订案涉购销合同的目的是在一定周期内锁定相应数量的货物及价格，保证各自商业利益的实现，因此 28794 号民事判决特别注明被告一交付货物的品质标准、规格、价格均应当依据案涉购销合同约定执行。
现被告一并未按生效判决履行且明确向人民法院回复不履行，已构成严重违约，给原告造成了巨大的经济损失。根据购销合同及其补充协议约定的交付期间
（2020 年 10 月交付 2853.213 吨，2020 年 11 月交付 4000 吨，2020 年 12 月交付
4000 吨），按照购销合同的价格约定（当月青山控股天津港交货招标价下浮 100元/吨），原告采购 10853.213 吨高碳铬铁仅需支出货款 62,801,397.06 元。根据
28794 号民事判决确定被告一供货期间（2024 年 1 月 9 日前供应 2170.642 吨，
2024 年 2 月 9 日前供应 2170.642 吨，2024 年 3 月 9 日前供应 2170.642 吨，2024
年 4 月 9 日前供应 2170.642 吨，2024 年 5 月 9 日前供应 2170.645 吨）的市场价
格，原告采购 10853.213 吨高碳铬铁需支出货款 94,368,687.94 元。因被告一主观恶意违约，原告因此遭受损失 31,567,290.88 元，被告一理应向原告赔偿全部损失。被告二、被告三、被告四作为被告一的连带责任保证人，保证范围包括主合同中原告的主债权及利息、被告一应承担的债务、支付的违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权支付的费用（包括诉讼费、律师费等）等，被告二、被告三、被告四理应对被告一的全部付款义务承担连带清偿责任。同时，原告作为抵押权人，对已办理了抵押登记手续的抵押物依法享有抵押权。
（三）诉讼请求和理由
诉讼请求：
一、请依法判令被告一向原告赔偿损失 31,567,290.88 元；
二、请依法判令被告一向原告支付律师费 80 万元；
三、请依法判令被告一向原告支付保全保险费 32,000 元；
四、请求依法判令原告对被告一名下的机器设备（详见丰镇天元化工机器设备清查表格）享有抵押权，并对被告一名下的上述机器设备在拍卖、变卖等处置所得价款中享有优先受偿权；
五、请求依法判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述全部付款义务承担连带清偿责任；
（以上暂计 32,399,290.88 元）
本案诉讼费由四被告共同承担。
诉讼理由：
详见（二）案件事实及纠纷起因所述的情况。
三、本次诉讼案件进展情况
四、本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施
（一）对公司经营方面产生的影响：
本次诉讼系公司运用法律手段维护自己的合法权益，对公司经营方面不会产生重大影响。
（二）对公司财务方面产生的影响：
由于本次诉讼所涉及的事项是违约发货，不影响公司正常的营运资金。如若案件胜诉，这将有助于公司降低损失。
（三）公司采取的应对措施：
无
五、其他应说明的事项
无
六、备查文件目录
上海市闵行区人民法院传票
上海嘉能未来材料股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 11 日
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