证券代码：836392 证券简称：博为峰 主办券商：中信建投
上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案公告
员工持股计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海博为峰软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日召开
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案>的议案》，该议案尚需提交 2024 年第六次临时股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：员工持股计划回购注销
定向回购依据：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”
2022 年 3 月 15 日和 2022 年 4 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和
2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于上海博为峰软件技术股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）的议案》。
2022 年 6 月 10 日和 2022 年 6 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和
2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》。
2023 年 6 月 16 日和 2023 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会
议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）>的议案》。
2023 年 10 月 8 日和 2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次
会议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第三次修订稿）>的议案》。
2024 年 3 月 27 日和 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十七次会议和 2024
年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》。
截至目前，员工持股计划激励对象王娴、黄培红、王宁离职，根据《2022 年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》中相关退出条款，公司对离职员工尚未达到解锁条件的股票进行回购并注销。
三、 回购基本情况
公司拟以自有资金 386,053.23 元（回购资金总额与每股回购价格和回购数量乘积存在差异，系每股回购价格四舍五入尾差所致。）向员工持股平台激励对象王娴、黄培红、王宁回购注销 97,500 股股票。
1、回购注销对象：
员工持股平台上海缘功管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海缘功”）合
伙人王娴、黄培红、王宁（以下简称“离职员工”），公司向上海缘功回购离职员工
间接持有博为峰的股份后，回购价款由上海缘功退还给离职员工，离职员工不再是
上海缘功的合伙人。
2、回购注销数量：
公司于 2022 年 3 月 15 日授予激励对象王娴 30,000 股，2023 年 5 月 22 日公司以总
股本为基数向全体股东每 10 股送红股 2.50 股，分红后王娴股票为 37,500 股。
公司于 2022 年 3 月 15 日授予激励对象黄培红 18,000 股，2023 年 5 月 22 日公司以
总股本为基数向全体股东每 10 股送红股 2.50 股，分红后黄培红股票为 22,500 股。
公司于 2022 年 3 月 15 日授予激励对象王宁 30,000 股，2023 年 5 月 22 日公司以总
股本为基数向全体股东每 10 股送红股 2.50 股，分红后王宁股票为 37,500 股。
激励对象王娴、黄培红、王宁在股份锁定期内离职，公司回购注销其对应的股票数
量合计为 97,500 股。
3、回购注销数量占 2023 年年末公司总股本的比例：0.10%
4、回购注销价格：
根据《2022 年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》股份锁定期内持有人的退出
机制，转让或回购退出的价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利
率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人出
资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率
计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算。
具体计算过程如下：
自员工持股计划股票授予以来，公司共进行了两次权益分派：
（1）2022 年半年度权益分派：2022 年 9 月 29 日向全体股东每 10 股派 3.50 元现金；
（2）2022 年年度权益分派：2023 年 5 月 22 日向全体股东每 10 股送红股 2.50 股。
公司回购价格具体计算过程如下：
回购股数=（30,000+18,000+30,000）*1.25=97,500 股
回购单价（未考虑利息）=（首次授予价格 5.08 元/股-2022 年 9 月 29 日权益分派
金额 0.35 元/股）/（1+2023 年 5 月 22 日权益分派送红股 0.25 股）=3.7840 元/股
利息按照人民银行两年整存整取定期利率 2.10%和活期利率 0.35%分段计算，即利息
=17,113.23 元
回 购 金 额 = 回 购 股 数 * 回 购 单 价 （ 未 考 虑 利 息 ） + 利 息
=97,500*3.7840+17,113.23=386,053.23 元
回购单价（含利息）=回购金额/回购股数=386,053.23/97,500=3.9595 元/股。
综上，公司拟以自有资金 386,053.23 元进行定向回购，回购股数为 97,500 股，含
利息的回购单价为 3.9595 元/股。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 55,562,007 54.79% 55,562,007 54.85%
2.无限售条件股份
45,838,728 45.21% 45,741,228 45.15%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份
(用于股权激励或员工持
股计划等)
总计 101,400,735 100.00%101,303,235 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
根据公司 2023 年年度审计报告，截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为
201,455,600.88 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 126,139,779.62 元，公司货币资金余额 105,301,749.59 元。公司本次回购的资金总额为 386,053.23 元，占公司资产总额的比例为 0.19%，占公司归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 0.31%，本次回购注销部分股票事项不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生较大不利影响。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《上海博为峰软件技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《上海博为峰软件技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
上海博为峰软件技术股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 11 日
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