中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为上海博为峰软件技术股份有限公司（以下简称“博为峰”或“公司”）的持续督导券商，负责博为峰的持续督导工作。
根据博为峰第三届董事会第二十九次会议文件、第四届董事会第一次会议文件和《上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案公告（员工持股计划）》及其修订稿（以下简称“《回购方案》”），博为峰拟回购2022年员工持股计划部分达成回购条件的股票。
依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指第6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对博为峰定向回购股票的相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规意见：
《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；
……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”
2022年3月15日和2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于上海博为峰软件技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的议案》。
2022年6月10日和2022年6月29日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》。
2023年6月16日和2023年7月11日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）>的议案》。
2023年10月8日和2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第三次修订稿）>的议案》。
2024年3月27日和2024年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<2022年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》。
根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》“八、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之“1、持有人情况变化时的权益处置”之“（2）持有人退出本员工持股计划的机制”规定：
“……
②非负面退出情形
自本员工持股计划股份锁定期期间，持有人发生上述非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本持股计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）或者由公司进
行回购，转让或回购退出的价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。公司回购的股份将予以注销。……”
截至本合法合规意见出具日，本次员工持股计划激励对象王娴、黄培红、王宁离职，根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》的相关规定，公司对离职员工尚未达到解锁条件的股票进行回购并注销。
综上，主办券商认为，公司本次定向回购符合《回购实施细则》第五十七条规定。
2024年10月9日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案（员工持股计划）>的议案》。上述议案尚需提交2024年第六次临时股东大会审议。
综上，主办券商认为，截至本意见出具日，博为峰本次回购股份并减少注册资本事项履行了必要的审议程序并进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。
根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》的相关规定：“……转让或回购退出的价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算……”
激励对象 回购股数（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
王娴 37,500 3.9595 148,482.01
王宁 37,500 3.9595 148,482.01
黄培红 22,500 3.9595 89,089.21
合计 97,500 - 386,053.23
注：本意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据意见中所列示的相关单项数据计算得出
自员工持股计划股票授予以来，公司共进行了两次权益分派：
（1）2022 年半年度权益分派：2022 年 9 月 29 日向全体股东每 10 股派 3.50 元现
金；
（2）2022 年年度权益分派：2023 年 5 月 22 日向全体股东每 10 股送红股 2.50 股。
本次回购价格具体计算过程如下：
回购股数=授予数量 78,000*1.25=97,500 股
回购单价（未考虑利息）=（首次授予价格 5.08 元/股-2022 年 9 月 29 日权益分派
金额 0.35元/股）/（1+2023 年 5 月 22日权益分派送红股 0.25股）=3.7840 元/股
利息按照人民银行两年整存整取定期利率 2.10%和活期利率 0.35%分段计算，即利息=17,113.23 元
回购金 额=回 购股 数*回购单价（未考虑利息）+利息=97,500*3.7840+17,113.23=386,053.23元
回购单价（含利息）=回购金额/回购股数=386,053.23/97,500=3.9595 元/股。
综上，公司拟以自有资金386,053.23元进行定向回购，回购股数为97,500股，含利息的回购单价为3.9595元/股。
本次股份回购涉及的回购对象、价格、数量等要素均已在《上海博为峰软件技术股份有限公司定向回购股份方案公告（员工持股计划）》（修订稿）中进行披露，相关要素符合《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》及相关法律法规规定。
根据公司2023年年度审计报告，截止2023年12月31日，公司总资产为201,455,600.88元，归属于挂牌公司股东的净资产为126,139,779.62元，公司货币资金余额105,301,749.59元。公司本次回购的资金总额为386,053.23元，占公司资产总额的比例为0.19%，占公司归属于挂牌公司股东的净资产的比例为0.31%，本次回购注销部分股票事项不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，主办券商认为，本次回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款或有关规定，不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。
根据《2022年员工持股计划（草案）（第五次修订稿）》等相关规定，本次回购价格为3.9595元/股，具体的确定方式如下：
公司转让或回购退出的价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算。回购价格确定合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。
综上，主办券商认为，博为峰本次申请股份回购的回购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。
本次回购对象王娴、黄培红、王宁已签署相关确认文件，对股份回购事宜知情且同意，不存在异议。
综上，主办券商认为，本次回购对象对博为峰本次股份回购知情且同意，不存在异议。
（一）本次定向回购方案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）根据公司《回购方案》，公司已做出相关安排防范侵害债权人利益，根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
主办券商将积极督促公司及时履行债权人通知的相关程序和信息披露义务。
（三）若本次定向回购股份事项发生重大变化。主办券商将积极督导公司根据回购进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。
主办券商已按照《回购实施细则》核查公司《回购方案》，并将督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求实施本次股份回购。严格按照相关规定执行本次股份回购的后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保护中小股东的合法权益。
综上所述，主办券商认为：
（一）博为峰本次股份回购符合《回购实施细则》第五十七条的规定；
（二）博为峰本次股份回购依照《回购实施细则》规定履行了必要的审议程序和信息披露义务；
（三）博为峰本次股份回购的回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款和有关规定，不会对公司的债务履行能力和持续经营能力造成重大不利影响；
（四）博为峰本次股份回购的回购价格合理，不存在损害挂牌公司利益的情形；
（五）博为峰本次申请股份回购，回购对象知情且同意，不存在异议。
（以下无正文）
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