证券代码：832402 证券简称：辉文生物 主办券商：光大证券
上海辉文生物技术股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为积极拓展公司业务，提高公司的经营实力，增强公司盈利能力，公司与厦门京康医疗科技有限公司（以下简称“京康医疗”）、厦门辉泓泰生物科技有限公
司（以下简称“辉泓泰”）友好协商，于 2024 年 10 月 11 日共同投资成立厦门京
兆云生物科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币，其中公司认缴出资 25 万元人民币，占注册资本的 25%，京康医疗认缴出资 40 万元人民币，占注册资本的 40%，辉泓泰认缴出资 35 万元人民币，占注册资本的 35%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
公司本次新设参股子公司，投资金额为人民币 25 万元，占公司 2023 年度经
审计总资产的比例为 0.08%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的比例。因此，本次投资活动不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据公司章程及《对外投资管理制度》规定：“除公司章程另有规定的外，董事会审批决定公司连续 12 个月内累计计算发生的下列交易（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。”
公司本次新设参股子公司，投资金额为人民币 25 万元，占公司 2023 年度经
审计总资产的比例为 0.08%，因此，本次对外投资事项属于董事长审批权限，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项已经董事长批准办理。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：厦门京康医疗科技有限公司
住所：厦门市同安区双富路 21-1 号 103 室
注册地址：厦门市同安区双富路 21-1 号 103 室
注册资本：人民币 100 万元
主营业务：工程和技术研究和试验发展；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；社会人文科学研究；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；合同能源管理；节能技术推广服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；化妆品及卫生用品零售；第二类医疗器械零售；互联网销售；其他农牧产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发。
法定代表人：林志明
控股股东：林志明
实际控制人：林志明
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：厦门辉泓泰生物科技有限公司
住所：厦门市思明区湖滨一里 96 号 601 室
注册地址：厦门市思明区湖滨一里 96 号 601 室
注册资本：人民币 10 万元
主营业务：一般项目：科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用杂品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；传统香料制品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：吕泓生
控股股东：吕泓生
实际控制人：吕泓生
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：厦门京兆云生物科技有限公司
注册地址：厦门市湖里区五通西路 993-109 号
主营业务：一般项目：科技推广和应用服务；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
厦门京康医疗 货币 400,000 40% 0
科技有限公司
厦门辉泓泰生
物科技有限公 货币 350,000 35% 0
司
上海辉文生物
技术股份有限 货币 250,000 25% 0
公司
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
公司对外投资为以自有资金投资设立参股子公司，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、对外投资协议的主要内容
公司与京康医疗、辉泓泰共同出资设立了厦门京兆云生物科技有限公司，注册资本为人民币 100 万元，其中公司认缴出资额人民币 25 万元，占注册资本的25%；京康医疗认缴出资额人民币 49 万元，占注册资本的 40%；辉泓泰认缴出资额人民币 35 万元，占注册资本的 35%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司的发展战略，有助于拓展公司业务规模，优化公司的战略布局，对为公司寻找新的盈利增长点，有利于推动公司的长足可持续发展，提升公司综合实力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资是公司从长期战略规划出发做出的谨慎决策，能有效提升公司的核心竞争力，符合公司发展规划，对公司业务有积极正面的影响，不存在损害
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有利于业务发展及经营管理，不会对公司及子公司的经营情况及财务状况产生不利影响。
六、备查文件目录
无。
上海辉文生物技术股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日
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