北京市盈科律师事务所
关于
岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
19-25/F, 2nd building, CPCenter, No.20, Jinhe EastRoad
Chaoyang District, Beijing, China
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
目 录
第一部分 关于《二轮审核问询函》的回复......5
一、问题 1.实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响......5
二、问题 2.安全生产及环保合规性......16
三、问题 3.进一步说明资产权属瑕疵及影响......37
四、问题 4.无真实背景交易情况及相关会计处理合规性......53
五、问题 7.其他问题 ......76
第二部分 关于《审核问询函》的回复的更新......85
一、问题 1——控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响......85
二、问题 2——对赌协议情况及对控制权稳定的影响......95
三、问题 4——创新特征披露的准确性、充分性......107
四、问题 5——资产权属瑕疵及影响......115
五、问题 6——环保及安全生产合法合规性......131
六、问题 7——财务内控规范性及关联交易合理性......182
七、问题 13——其他问题......201
第三部分 补充报告期内信息披露更新......214
一、本次发行的批准和授权 ......214
二、发行人本次发行上市的主体资格......215
三、本次发行上市的实质条件 ......215
四、发行人的设立 ......219
五、发行人的独立性 ......219
六、发起人和主要股东 ......220
七、发行人的股本及其演变 ......220
八、发行人的业务 ......220
九、关联交易与同业竞争 ......221
十、发行人的主要资产 ......222
十一、发行人的重大债权债务 ......226
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......229
十三、发行人章程的制定与修改......229
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......229
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......229
十六、发行人的税务和政府补助......229
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准等......230
十八、发行人募集资金的运用 ......232
十九、发行人业务发展目标 ......233
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......233
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价......235
二十二、结论意见 ......235
北京市盈科律师事务所关于
岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）
致：岷山环能高科股份公司
受公司委托，本所担任公司本次上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次上市出具了《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
北京证券交易所于 2024 年 5 月 27 日出具了《关于岷山环能高科股份公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。同时，鉴于发行人本次发行上市所使用的财务会计报告期间调整
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，上会就发行人 2024 年 1-6
月/截至2024年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）
第 12042 号《审计报告》，发行人亦根据自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30
日期间（以下简称“补充报告期”）新发生的事实及变化情况出具了《岷山环能高科股份公司招股说明书（申报稿）》并对首次申报文件中部分内容进行相应更新及修订。
本所律师在就《二轮审核问询函》所涉法律事项及补充报告期发行人最新生产经营活动的重大变化事项进一步核查和验证的基础上，出具本《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本《补充法律意见书（二）》不一致的，以《补充法律意见书（二）》为准。除非本《补充法律意见书（二）》另有说明，本《补充法律意见书（二）》中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《二轮审核问询函》的回复
一、问题 1.实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响
根据首轮问询回复，（1）截至目前，何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙合计直接控制公司股东大会 59.61%的表决权，被质押股权比例为18.26%。（2）第三方主债务人及其他连带责任担保人未来履约情况存在不确定性，公司实控人未来 1 年多的时间内面临总计最高 2,285.50 万元的本金及对应利息分期代偿风险。
请发行人：（1）列表说明每笔质押的质押人、质权人、质押股票数量、质押股票占持股比例、质押股票数量占总股本比例、担保标的金额、担保借款融资利息、预警线（如有）、平仓线（如有）、质押期限（质押期限为至主债务履行完毕的，说明主债务到期日）。（2）结合每笔质押到期日期及还款安排，预警
线、平仓线设置及发行人股价情况论证质权实现的风险。（3）结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（4）结合实际控制人对外担保债务风险敞口，量化分析实际控制人的财务状况和清偿能力，实际控制人是否面临减持风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（5）说明实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、列表说明每笔质押的质押人、质权人、质押股票数量、质押股票占持股比例、质押股票数量占总股本比例、担保标的金额、担保借款融资利息、预警线（如有）、平仓线（如有）、质押期限（质押期限为至主债务履行完毕的，说明主债务到期日）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人的股份质押情况如下：
质押股票 质押股 质押股 担保标的/ 预 平
序 质押人 质权人 数量 票占质 票数量 主债务 担保借款 警 仓 主债务 质押到期日 主债务
号 （万股） 押人持 占总股 金额 融资利息 线 线 其他担保 到期日
股比例 本比例 （万元）
1 永鑫 建设银行 682.52 22.75% 3.44% 无 无 奥特精、何秋安、王爱
合伙 安阳分行 2,500 LPR 减 15 云、何占源、方琦最高 至主债务履 2024-11-10
2 何秋安 建设银行 350.00 4.80% 1.76% 个基点注1 无 无 额保证；何秋安、王爱 行完毕之日
安阳分行 云共有的一套住房抵押
3 王爱云 工商银行 1,422.42 100.00% 7.16% 无 无 岷山环能设备抵押；奥
安阳分行 3,000 LPR 注2 特精、何秋安、王爱云 至主债务履 2024-12-27
4 何占源 工商银行 120.20 100.00% 0.61% 无 无 连带责任保证 行完毕之日
安阳分行
合计 2,575.14 -- 12.97% 5,500.00 -- -- -- -- -- --
注 1：LPR 是指首次发放贷款时起息日前一个工作日全国银行间同业拆借中心的 1 年期贷款市场报价利率；
注 2：LPR 是指每笔借款提款日（首个利率确定日）前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率。
注 3：《补充法律意见书（一）》中披露的永鑫合伙向山金瑞鹏系质押的 700 万股股票，已经于 2024 年 9 月办理注销登记，主债务已清偿。
注 4：《补充法律意见书（一）》中披露的永鑫合伙向福建金海峡典当有限公司质押的 350 万股股票，已经于 2024 年 6 月办理注销登记，主债务已清偿。
岷山环能高科股份公司 
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