根据《土地管理法实施条例》第三十八条规定，国土空间规划确定为工业、
商业等经营性用途，且已依法办理土地所有权登记的集体经营性建设用地，土地
所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人在一定年限内有偿使用。
根据《土地管理法实施条例》第四十二条规定，集体经营性建设用地使用者
应当按照约定及时支付集体经营性建设用地价款，并依法缴纳相关税费，对集体
经营性建设用地使用权以及依法利用集体经营性建设用地建造的建筑物、构筑物
及其附属设施的所有权，依法申请办理不动产登记。
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以下就公司租赁使用集体建设用地是否符合《土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定进行说明：
①公司租赁使用的集体建设用地用途均为工业用地，公司在所涉土地上建设厂房或配套设施，不存在擅自改变土地用途的情形。
②公司均已与相关出租方（村集体经济组织）签署集体建设用地使用权租赁合同，并依据用地协议的约定支付价款。
③公司租赁使用的集体建设用地，已经村集体经济组织三分之二以上村民代表表决同意。
④因《土地管理法》（2019 年修订）生效后，河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市之外的其他地区，导致该等集体建设用地所有权人无法依据《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定办理所有权登记。公司租赁使用的集体建设用地的所有权人已办理了使用权登记，所涉集体建设用地并不存在权属争议。
⑤基于上述政策限制，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人所租赁的集体建设用地的所有权人尚无法进一步编制集体经营性建设用地入市方案并报市、县人民政府审批，亦无法与发行人根据入市方案签署合同并报市、县人民政府自然资源主管部门备案。发行人也无法按照《土地管理法》《土地管理法实施条例》规定对集体经营性建设用地使用权以及利用集体经营性建设用地建造的建筑物的所有权，申请办理不动产登记。
综上，发行人租赁使用集体建设用地，符合《土地管理法》关于集体经营性建设用地入市流转的原则和立法宗旨。但受限于试点推进进度，该等集体建设用地所有权人及发行人尚无法依据《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定进一步办理所有权登记、入市方案审批、签署合同及备案、进行土地使用权以及地上房产不动产登记等手续。
2、权属存在瑕疵的房产
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人生产经营使用的房产面积合计 122,921.17 平方米，未办理产权证书的房产面积为 87,283.28 平方米，占房产总面积的比例为 71.01%。具体如下：
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序号 建筑面积（㎡） 建筑物名称 对应土地的性质及说明
电锌车间、南电解车间、直 发行人租赁使用且已办理使用
射炉车间、新合金厂房、金 权证书的集体建设用地，发行人
1 46,143.92 银车间、锑灰还原车间、铋 已申请办理土地征收及国有土
渣还原车间、老办公楼、生 地出让手续并进一步办理地上
活区房产、南厂区配电室 房产产权登记
废旧铅酸电池拆解车间、电
子酸车间、危废仓库、科研 发行人租赁使用但未办理使用
2 33,323.75 办公楼、制氧站、污酸污水 权证书的集体建设用地
处理车间、变电站综合楼、
余热发电车间
3 7,815.61 粉煤仓、渣库等 国有出让地
合计 87,283.28 — —
如前文所述，发行人租赁集体建设用地并在所涉土地上建设厂房或配套设施，符合现行有效的《土地管理法》的原则性规定，但由于河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市之外的其他地区，发行人无法按照《土地管理法》《土地管理法实施条例》规定对集体经营性建设用地使用权以及利用集体经营性建设用地建造的建筑物的所有权，申请办理不动产登记。
此外，发行人未办理产权证书的房产，在开工建设时未办理相关规划、施工许可等手续，不符合《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》等规定。
3、发行人已采取的整改措施
为解决发行人瑕疵房产占比较高的问题，发行人已启动如下权属完善的工作：
（1）上表第 1 行中的 46,143.92 平方米房产，所占土地为发行人持有集体土
地使用证的约 99 亩集体建设用地，发行人已申请先将对应土地使用权办理征收及国有土地出让手续，待土地性质变更、出让手续完成后，办理地上房产的不动产权登记。
2011 年 8 月 4 日，河南省人民政府作出了《河南省人民政府关于安阳市 2010
年度第三批乡镇建设征收土地的批复》（豫政土[2011]910 号），上述约 99 亩集体建设用地获得了征收土地批准。
2024 年 6 月 3 日，安阳市龙安区人民政府发布《征地补偿安置方案公告》
（[2024]第 3 号），就征收上述所涉集体土地 98.9983 亩（具体面积以实际勘测报告为准）的征地补偿安置方案进行了公告。
2024 年 7 月 19 日，安阳市自然资源和规划局公示了所涉地块的控制性详细
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规划，公示期间至 2024 年 8 月 19 日止。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，所涉地块尚需落实征地安置补偿方案（落实中）、履行“招拍挂”流程、签署国有土地出让合同并缴纳土地出让金后，再行办理所涉地块及地上建筑物的权属证书。
（2）根据安阳市龙安区人民政府于 2024 年 6 月 3 日出具的《情况说明》，
在发行人办理完毕上述土地的征收及国有土地出让手续后，发行人可就地上房产办理权属登记，领取不动产权证书。
（3）对于上表第 2 行中的 33,323.75 平方米房产及对应的发行人租赁使用的
集体建设用地，发行人将密切关注政府部门依据《土地管理法》出台相关实施细则的进度，并依据最新实施细则积极申请办理完善上述房产及土地的权属登记手续。如后续相关政策变化对发行人有重大不利影响，发行人将向政府申请办理土地征收及国有土地出让手续，并在此基础上完善相关建筑物的产权登记。
（4）扣除上述正在办理土地征收及国有土地出让手续的土地使用权及正在办理不动产权属证书的房产后，发行人权属存在瑕疵的房产面积将降至约41,139.36 平方米，占发行人房产总面积的比例约为 33.47%；扣除原租赁使用的集体建设用地中的已退租空地外，发行人权属尚未完善的用地面积将降为167,769.88 平方米，占发行人使用的土地总面积的比例为 55.43%，且该等土地及地上房产用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产，对发行人生产经营无重大不利影响。
（二）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，出具证明的机关是否为有权机关及相关依据
1、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
（1）报告期内及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因使用瑕疵土地、房产行为受到行政处罚。
（2）就发行人权属存在瑕疵的土地使用权、房产的情况，发行人主要取得了如下证明：
① 2022 年 3 月 25 日，安阳市龙安区自然资源局出具证明，载明岷山环能
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使用未办理完毕土地证的集体建设用地并建设了部分建筑物及构筑物，所涉地块已经由相关村集体经济组织依法获得集体建设用地使用权，符合用地规划。因配套政策原因，建筑物及构筑物对应的土地使用权暂无法由岷山环能办理流转及权属登记，且无法办理不动产权属证书，待配套相关政策出台后公司需依法依规申请办理不动产权属证书。
② 2023 年 7 月 26 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 8 月 19 日，安阳市龙安
区自然资源局分别出具《证明》，载明岷山环能 2020 年 1 月 1 日至证明出具之
日，不存在行政处罚记录。
③ 2024 年 3 月 15 日，安阳市龙安区自然资源局出具说明，载明在岷山环
能下一步办理土地征收及国有土地出让手续，或待所在区域具备农村集体经营性建设用地入市条件后，其将给予积极支持。
④ 2024 年 6 月 3 日，安阳市龙安区人民政府出具《情况说明》，载明岷山
环能在办理其租赁使用的集体经营性建设用地的入市流转手续及不动产权登记手续前，可继续使用该等集体建设用地及地上房产，不涉及搬迁、拆迁、规划调整事宜，该等情形不构成岷山环能的重大违法违规行为。
⑤ 2024 年 8 月 30 日，安阳市龙安区马投涧镇人民政府出具《证明》，载
明公司部分在用的国有及集体土地上的自建房产存在未办理规划及施工许可、未办理产权登记的情形，不构成重大违法违规情形；公司所涉无证房产未列入拆除、拆迁计划，安阳市龙安区马投涧镇人民政府不会就此采取限期拆除、没收、罚款等行政处罚措施；在权属完善前，公司可持续使用所涉无证房产。自 2020 年 1月 1 日至证明出具之日，公司未因违反建筑、建设工程相关法律法规受到任何行政处罚，亦无被立案调查情形。
（3）如前所述，发行人已经启动了对约 99 亩（具体面积以最终测量登记面积为准）集体建设用地办理征收及国有土地出让并完善地上约 46,143.92 平方米（以最终权属登记实际测量面积为准）房产的权属登记的工作。根据区政府出具的情况说明，在土地征收及国有土地出让手续办理完成后，岷山环能可办理地上现有房产的产权登记手续。
综上，结合上述证明/情况说明内容，发行人因使用瑕疵的土地使用权、房
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产而受到行政处罚的风险较小，亦不构成发行人的重大违法违规行为。
2、出具证明的机关是否为有权机关及相关依据
（1）为发行人使用瑕疵土地、房产出具证明的机关，包括安阳市龙安区自然资源局、安阳市龙安区马投涧镇人民政府、安阳市龙安区人民政府。
（2）《土地管理法》第五条规定，“国务院自然资源主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府自然资源主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定”。
《土地管理法》第八十二条规定，“…..违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”。
《土地管理法实施条例》第四十一条规定，土地所有权人应当依据集体经营性建设用地出让、
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