材料；（2）报乡镇人民政府进行入市条件初审、乡镇人民政府出具入市地块初审意见；（3）入市地块规划使用条件申领及计划管理，拟入市地块符合土地规划使用条件的，由自然资源管理部门出具入市审查意见，纳入集体经营性建设用地入市年度任务管理；（4）入市方案编制及民主表决；（5）入市方案报经市人民政府批准；（6）确定入市交易底价后，初次入市交易的，目前暂时以网上拍卖方式出让；（7）受让方在合同签订及缴清全部土地价款和相关税费后，向自然资源管理部门申请集体建设用地使用权不动产登记，办理不动产登记。
2、林州市人民政府上述各项试点文件，未就办理集体经营性建设用地入市过程中，主管机关需完成的各项工作的办理时限进行明确规定。
经 查 询 全 国 公 共 资 源 交 易 平 台 （ 河 南 省 林 州 市 ） 的 公 开 信 息
（https://xwz.ggzy.anyang.gov.cn:3720/lzggzy/），2023 年 12 月 9 日，该平台公示
了《林州市农村集体经营性建设用地使用权出让网上拍卖 LZJT2023-4 公告》，
对 2 宗集体经营性建设用地进行拍卖出让；2024 年 1 月 3 日，公示了前述 2 宗
集体经营性建设用地使用权网上拍卖结果。
3、根据自然资源部办公厅 2023 年 3 月 1 日作出的《自然资源部办公厅关于
印发<深化农村集体经营性建设用地入市试点工作方案>的通知》，要求“指导农村集体经济组织在依法妥善处理原有用地相关权利人的利益关系后，将符合规划的存量集体建设用地，按照农村集体经营性建设用地入市”，同时规定了试点工作为期两年，2022 年底启动，2024 年底结束，总体分为准备部署、组织实施、试点总结三个阶段。
4、根据安阳市龙安区人民政府出具的情况说明，龙安区暂未出台农村集体经营性建设用地入市细则，如相关办法和实施细则推行后，其将积极支持协助岷山环能及相关农村集体经济组织办理岷山环能现租赁使用的集体经营性建设用地的入市流转手续及不动产权登记手续。
综上，鉴于发行人租赁的集体土地，已规划为建设用地，如发行人所在地关于集体经营性建设用地的细则出台，发行人及相关村集体经济组织具备补办手续的可行性；但是，安阳市除林州市之外的其他地区推进集体经营性建设用地入市
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
流转的计划或安排不明确，发行人尚无法合理预计办理集体建设用地入市手续的
时间及周期。
（三）如补办手续未能完成或长期不可预期，是否对生产经营产生重大不
利影响
1、发行人租赁且未办理使用权登记的集体建设用地，主要用于厂房及配套
设施建设、厂区道路等。扣除前述正在办理权属完善手续的房产外，其余土地及
地上房产均用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产，对发行人生产经营的影
响较小。
2、根据安阳市龙安区人民政府于 2024 年 6 月 3 日出具的《情况说明》，岷
山环能在办理其租赁使用的集体经营性建设用地的入市流转手续及不动产权登
记手续前，可继续使用该等集体建设用地及地上房产，不涉及搬迁、拆迁、规划
调整事宜，该等情形不构成岷山环能的重大违法违规行为。
综上，发行人就租赁的集体建设用地办理入市流转手续的时间及周期无法合
理预测，但其涉及搬迁、拆迁、规划调整的风险小；考虑到发行人已就主要生产
性用房及其所占土地办理征收及国有土地出让手续并将完善权属登记，其余房产
即便拆迁搬迁，对发行人的生产经营亦不构成重大不利影响。此外，根据发行人
说明，如未来确有需要，发行人还可以参照目前正在办理的土地征收及国有土地
出让程序，对剩余的不规范用地等申请办理征收、国有土地出让手续及房产权属
完善手续。
三、进一步测算搬迁费用，并说明实际控制人是否具备承诺履约能力
（一）搬迁费用测算
如前所述，扣除发行人正在办理权属完善手续的房产外，剩余发行人未办理
产权证书的房产均用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产。假设考虑搬迁，
根据公司生产经营实际情况及厂区内其他建筑物生产条件，对所涉及无证房产搬
迁或替代方式及搬迁费用进行合理预估如下：
序 建筑物名称 建筑面积（㎡） 用途 测算方式 搬迁成本
号 （万元）
1 科研办公楼 9,449.44 行政办公 搬迁至有权属登记的生产办公 15
楼并简单装修，装修费 150 元/
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序 建筑物名称 建筑面积（㎡） 用途 测算方式 搬迁成本
号 （万元）
㎡，使用面积 1,000 ㎡
目前科研办公楼的人均办公面
积较大，搬迁后会将人均办公
面积降到合理水平，但不影响
正常办公
搬迁至有权属登记的仓库，控
2 危废仓库 9,332.36 仓储 制库存量缩减使用面积，物料 50
运输费 7 万元，料池防腐改造
费 43 万元
粉煤仓、渣库 搬迁至有权属登记仓库，控制
3 等临时仓储 7,815.61 仓储 库存量缩减使用面积，物料运 3
输费 3 万元
废旧铅酸电池 设备搬迁费和安装费共 60 万，
4 拆解车间 6,934.34 生产 厂房租赁 3,500 ㎡，房租 11 元 316
/㎡/月，整修 600 元/㎡
5 电子酸车间 2,976.08 生产 厂区内设备搬迁费和安装费共 219
40 万，整修 600 元/㎡
搬迁至国有土地，设备搬迁费
6 制氧站厂房 2,226.66 配套设施 与安装费共 30 万，整修 600 元 164
/㎡
7 污酸污水处理 1,100.32 配套设施 该车间部分占地位于国有土 35
车间 地，临近地块搬迁改造
8 余热发电车间 1,055.95 配套设施 该车间部分占地位于国有土 20
地，临近地块搬迁改造
搬迁至国有土地，设备搬迁费
9 变电站综合楼 248.60 配套设施 与安装费共30万，整修费1,100 57
元/㎡
合计 41,139.36 -- -- 879
综上所述，涉及的无证房产搬迁成本总计约 879 万元，发行人实际控制人已
出具承担上述可能的搬迁成本的承诺。
（二）实际控制人具备履行能力
发行人实际控制人资信状况较好，未来除可通过发行人现金分红的方式取得
较为稳定的现金收入外，还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、向亲友融资
等方式筹措资金，具备相关的履行能力。其财务状况的分析请参见问题一回复之
“四/（二）”部分。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
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1、取得无证房产用途的说明并通过实地调查等方式予以复核；
2、查阅发行人租赁使用集体建设用地的合同及村集体经济组织内部决议、使用权登记证书等；
3、取得发行人办理集体用地征收及国有土地出让手续的进展证明材料；
4、查阅主管机构出具的关于土地使用权、房屋权属相关的合规证明；
5、查阅《土地管理法》《土地管理法实施条例》等国家法律法规；
6、检索安阳市人民政府、安阳市龙安区人民政府官方网站公示信息、安阳市自然资源和规划局的公示信息；
7、查询国家及安阳市下辖林州市关于集体经营性建设用地流转的法律法规及规范性文件；
8、取得发行人关于搬迁成本、瑕疵房产土地对收入、利润影响的测算结果；
9、取得发行人实际控制人出具的承担资产瑕疵可能导致发行人损失的承诺函；
10、取得发行人实际控制人资产证明及其偿付能力的其他证明；
11、通过网络查询，核查发行人是否存在土地使用权、房屋所有权相关的权属争议、被处罚记录等。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人权属存在瑕疵的土地使用权主要系租赁使用但尚未办理使用权登记的集体建设用地，符合《土地管理法》关于集体经营性建设用地入市流转的原则性规定，但因该等土地所在地未列入试点地区因而未能依据《土地管理法》及其实施条例履行进一步的方案报批、合同签署及备案等程序，发行人亦无法根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定，对集体经营性建设用地使用权以及利用集体经营性建设用地建造的建筑物的所有权依法申请办理不动产登记。鉴于：（1）发行人已经申请办理约 99 亩（具体面积以最
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