终测量登记面积为准）集体建设用地征收及国有土地出让手续，并完善地上约 46,143.92 平方米（以最
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终权属登记实际测量面积为准）房产的权属登记的工作，扣除前述正在办理权属完善手续的房产外，发行人权属存在的瑕疵的土地使用权、房产均不涉及核心生产车间，对发行人生产经营影响及收入、利润的影响均较小；（2）相关主管机关已经出具了发行人使用该等土地、房产未导致处罚、未纳入拆除、搬迁计划的证明，因此上述情形引致发行人受到行政处罚的风险小，不构成发行人的重大违法违规。
2、为发行人瑕疵房产、土地使用权情况出具证明的机关均为有权机关。
3、发行人就瑕疵房产中具有产出性的房产无法正常使用时对发行人营业收入、利润、产能影响的测算，具有合理性及审慎性。扣除正在办理权属完善手续的 46,143.92 平方米（以最终权属登记实际测量面积为准）房产及其对应的约 99亩（具体面积以最终测量登记面积为准）土地外，其余无证房产及土地均用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
4、在《土地管理法》（2019 年修订）生效后，发行人所在地尚未纳入河南省集体经营性建设用地入市试点及出台集体建设用地流转的细则，结合林州市人民政府的相关规定，发行人亦无法合理预计能够办理集体经营性建设用地入市流转手续的时间及周期；考虑到安阳市龙安区人民政府已就此出具在可行时支持发行人及集体土地所有人办理入市流转手续、在此之前发行人可继续使用该等土地及地上房产、不构成重大违法违规的说明，且经测算瑕疵房产即便搬迁拆迁，对发行人收入及利润的影响亦较为有限，发行人实际控制人亦已出具了承担搬迁成本的承诺，因此该等租赁集体建设用地补办手续尚无合理预期的情形，预计对发行人生产经营不构成重大不利影响。
5、扣除 46,143.92 平方米（以最终权属登记实际测量面积为准）正在办理权属完善手续的房产外，发行人如因资产权属瑕疵需要搬迁，搬迁费用整体可控且实际控制人已出具承担搬迁费用及相关损失的承诺，发行人实际控制人具备筹措资金承担搬迁费用的履行能力。
四、问题 4.无真实背景交易情况及相关会计处理合规性
根据申请文件，（1）发行人与尚融公司签订采购合同，累计开具银行承兑汇票 1.6 亿元支付给尚融公司，尚融公司将相关汇票全部背书给了海航供应链，
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海航供应链将其中的 1.2 亿元汇票背书给了安阳开泰，安阳开泰将票据贴现并将资金交付发行人使用。（2）发行人、国核保理、海航供应链三方于 2018 年 8 月15 日签订的《执行和解协议》，国核保理对海航供应链享有债权，同年国核保理将相关债权全部转让给金德瑞。2021 年金德瑞将相关债权全部转让给发行人。（3）公司拒不偿还应付海航供应链短期付息融资债务余 3,948.70 万元，该债项余额已在 2021 年 2 月与海航供应链实施债权债务互抵。（4）公司通过关联方安阳开泰向大松科技预付铅精矿采购 3,000.80 万元，大松科技大股东与海航供应链高管存在亲属关系，后大松科技无力偿还，发行人受让该笔债权，已全额计提减值。（5）公司 2020 年度早期偶发性向关联方安阳开泰销售铅锭，金额为550.57 万元，安阳开泰再卖给同为公司客户的大型贸易商托克投资(中国)有限公司，其目的是为了让安阳开泰产生一定的营业额，改善其公司形象，增强银行授信和银行关系。
请发行人：（1）重新梳理与大松科技、尚融公司、海航供应链及发行人关联方之间交易情况，逐笔说明交易发生的背景及原因。（2）说明发行人与尚融公司、海航供应链与安阳开泰签订合同中相关权利义务的履行情况，海航供应链截留 4,000 万元票据的原因，是否就海航供应链使用相关票据融资达成协议或默契，说明发行人相关交易会计处理，账面确认对海航供应链债权的准确性及合法合规性。（3）说明国核保理对海航供应链债权的发生背景，金德瑞、发行人收购相关债权的合理性及公允性，金德瑞相关收购款项是否来自发行人，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明对海航供应链欠款的背景、结合相关利息、罚息条款的合法合规性说明相关负债入账金额及后续损失计提的准确性。（5）说明应收大松科技及海航相关方欠款坏账损失的确认期间，是否有相关迹象证明相关款项无法收回，相关损失确认至报告期前的合理性，抵消权行使后是否将相关坏账损失转回或将债务重组损益确认至报告期内；相关业务开展过程中发行人是否评估款项收回风险，参与相关业务的合理性，相关款项是否回流至关联方。（6）说明发行人频繁虚构交易获取融资是否违反《票据法》等法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为；具体说明导致相关情形发生的内控环节、后续整改情况及运行期间。（7）说明 2020 年起通过关联交易帮助关联方获取授信、贷款情况及用途，是否存在体外支付岷
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山环能采购款、发放工资薪酬等情形，说明上述贷款的归还时间及归还主体，截至申报时点是否存在未整改完毕的事项。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、重新梳理与大松科技、尚融公司、海航供应链及发行人关联方之间交易情况，逐笔说明交易发生的背景及原因。
（一）公司与海航供应链及其关联方合作融资的整体背景及原因
1、整体背景及原因
根据公司说明，2013 年底，公司核心技术三连炉生产线及配套设施建设成功，总投资近 5 亿元。项目建成后，公司产能大幅提升，还需要大量配套流动资金。在此背景下，根据当时属地银行的普遍要求，公司与第三方互保作为各自获取银行信贷的条件。此后，受经济产业周期影响，公司互保对象大多经营不善，在 2014-2017 年期间，公司承担了约 1.5 亿元左右的担保代偿资金损失，并引起金融机构恐慌、陆续对公司抽贷。在代互保对象偿还其债务和银行对公司抽贷的双重影响下，公司资产负债率飙升，流动资金紧张，且融资渠道匮乏。
在此背景下，2016 年中期，当时位列世界 500 强企业的海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）下属海航供应链主动和公司联系并称其具备帮助公司融资脱困的能力，愿意与公司合作融资；其上级股东单位海航科技集团有限公司（当时名称为“海航物流集团有限公司”）实力雄厚、信用良好，金融机构认可度高，愿意为双方合作融资提供担保。
2、涉及的相关主体及彼此之间的关系介绍
（1）海航供应链：为当时海航集团下属从事供应链金融的专业子公司之一。全称前海海航供应链管理(深圳)有限公司。
（2）尚融公司：为当时海航供应链的控股股东，海航集团下属企业。全称上海尚融供应链管理有限公司。
（3）海航科技集团：海航集团核心企业之一，曾为海航供应链和尚融公司的上级股东单位。曾用名为“海航物流集团有限公司”，全称为海航科技集团有
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限公司。
（4）国核保理：全称国核商业保理股份有限公司。海航供应链曾将持有的部分不具有真实交易背景的应收公司债权转让给国核保理进行融资，并由海航科技集团等提供担保。
（5）大松科技公司：全称石家庄大松科技有限公司，注册资本 800 万元，曾于 2017 年与安阳开泰签署购销合同并由安阳开泰预付 3,000.80 万元款项，未能收回。
2019 年，时任海航供应链总经理离职后，经公司了解及后续查询公开判决得知，海航供应链时任总经理和大松科技公司控股股东（法定代表人）系夫妻关系，而据发行人说明此前二人向发行人有意隐瞒了彼此为夫妻关系的情况。经查询公开信息，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，海航供应链时任总经理个人名下的公司均被注销或吊销；大松科技公司涉及金融借贷、买卖合同等各类案件十余件；大松科技公司控股股东（法定代表人）个人涉及金融借贷、买卖合同等各类案件共计 20 余件，为失信被执行人。
（6）安阳开泰：公司关联方，全称安阳市开泰有色新材料股份有限公司，
2014 年成立，实缴注册资本 0 元，无实际业务，于 2021 年 9 月注销。
（7）安阳金德瑞公司：公司关联方，全称为安阳市金德瑞废旧物资回收有限公司，2010 年成立，实缴注册资本 30 万元。根据发行人说明，该公司 2015年以前因为自身经营产生对外负债，此后没有从事任何实际业务，因其早期经营形成了部分银行债务未清偿（与发行人无关），尚未注销，目前存续。
（二）具体合作融资的方式及其原因
根据公司说明，当时的世界 500 强明星民营企业海航集团下属海航供应链为公司设计的合作融资脱困方案，以没有真实背景的交易名义出借资金给公司使用并要求公司到期还款付息的方式进行，并涉及其关联股东尚融公司及海航现代物流集团有限公司（“海航现代物流集团”）等为公司向第三方金融机构融资提供担保。当时的尚融公司、海航现代物流集团实力雄厚、信用良好，第三方金融机构对其资信情况较为认可。具体说明如下：
1、公司应付海航供应链融资款余额 3,948.70 万元的形成过程，及安阳开泰
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应收大松科技公司3,000.80万元债权和公司应收关联方安阳开泰3,000.80万元债权的形成过程
2016 年中，海航供应链与公司签署《供应链服务协议》，以不具有真实交易背景的供应链融资方式，向公司短期出借资金并收取利息。具体方式为：海航供应链以垫付采购货款的方式替公司向公司指定的供应商安阳开泰垫付货款，并委托安阳开泰向公司供货；此后关联方安阳开泰并不向公司实际供货，而是直接将资金全部转给公司使用；45 天后，无论公司指定供应商安阳开泰是否向公司供货，均由公司向海航供应链还本付息。
在上述模式下，发行人与海航供应链在 2016 年中至 2018 年 1 月持续开展无
真实交易背景的供应链融资，由发行人提出使用资金申请滚动操作。其中，2017年7月，应时任海航供应链总经理的要求，安阳开泰将收到的海航供应链3,000.80万元款项出借给海航供应链指定的其合作伙伴大松科技公司。经协商，系由安阳开泰与大松科技公司签署《购销合同》并以预付采购货款的名义，将上述 3,000.80万元转给了大松科技公司，而未依据前述公司与海航供应链签署的《供应链服务
协议》的过往模式将资金转付给公司。2017 年 7 月 31 日，海航供应链出具书面
盖章文件《款项情况说明》，载明：海航供应链向安阳开泰支付货款 3,000.80 万元，安阳开泰预付 3,000.80 万元给海航供应链的合作伙伴大松科技公司，大松科技公司承诺届时（返还时间双方提前确认）将返还安阳开泰 3,000.80 万元及期间产生的服务费，海航供应链以应收发行人的供应链融资款作为保证。由此，2017年7月形成安阳开泰应收大松科技公司3,000.80万元债权和公司应收关联方安阳开泰 3,000.80 万元债权。
此后，大松科技公司既未供货、也未退还资金，但如前文所述，根据《供应链服务协议》约定，安阳开泰为公司指定的供应商；海航供应链根据发行人指示向安阳开泰支付货款后，无论安阳开泰是否供货，公司均需向海航供应链到期偿还本息。因此，尽管海航供应链向安阳开泰预付的 3,0
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