00.80 万元款项受其指示转付大松科技公司而非发行人，发行人依据《供应链服务协议》约定仍有向海航供应链到期还本付息的义务。
由于大松科技公司一直未退还资金，公司也未向担保方海航供应链偿还3,000.80 万元的供应链融资款，连同与海航供应链发生的其他供应链融资，至
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
2018 年 8 月，发行人应付海航供应链融资款余额为 3,948.70 万元。
2、2017 年 8 月起，公司向银行预先缴纳 50%保证金向尚融公司开具银行承
兑汇票，再通过票据背书转回、贴现的方式融资；及形成公司应收海航供应链4,000.00 万元的过程
2017 年 8 月，公司与尚融公司合作开展无真实交易背景的票据融资，由公
司向洛阳银行预先缴存 50%保证金（8,000 万元），向尚融公司开具合计 16,000万元的银行承兑汇票。在此过程中，尚融公司就银行对发行人授信敞口以退款承诺作为担保措施，这也是公司能够按照预先缴纳 50%保证金、而非预先缴纳 100%保证金开具银行承兑汇票的关键，此后，海航现代物流集团额外又提供了连带责任保证。
2017 年 8 月，依据没有真实交易背景的采购合同等文件，尚融公司将银行
承兑汇票背书支付给海航供应链，海航供应链将其中的 1.2 亿元背书支付给了安阳开泰，海航供应链以其关联方提供担保进而需采取一定的风险控制措施为由，暂时截留了 4,000 万元银行承兑汇票；安阳开泰随即将上述 1.2 亿元银行承兑汇票贴现获得资金 11,702.32 万元全部归还公司（贴现利息 297.68 万元确认为公司财务费用）。通过上述交易，公司获得 3,702.32 万元短期增量融资（贴现回款金额与预缴 50%保证金即 8,000 万元之间的差额）。
2018 年 2 月，银行承兑汇票到期前，公司向银行缴存完毕了剩余全部比例
银行承兑汇票保证金，尚融公司的退款担保义务解除。但海航供应链以前文所述的公司尚未向其付清供应链融资款为理由，拒绝退还截留的 4,000 万元银行承兑汇票款项。
2017 年 12 月，安阳开泰将应收海航供应链 4,000 万元票据资金对应的债权
转让给了公司，因此，自 2017 年 12 月形成发行人应收海航供应链的 4,000 万元
银行承兑汇票款债权。
二、说明发行人与尚融公司、海航供应链与安阳开泰签订合同中相关权利义务的履行情况，海航供应链截留 4,000 万元票据的原因，是否就海航供应链使用相关票据融资达成协议或默契，说明发行人相关交易会计处理，账面确认对海航供应链债权的准确性及合法合规性。
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
（一）说明发行人与尚融公司、海航供应链与安阳开泰签订合同中相关权利义务的履行情况，海航供应链截留 4,000 万元票据的原因，是否就海航供应链使用相关票据融资达成协议或默契
1、合同相关权利义务履行情况
如前文所述，公司与尚融公司、海航供应链、安阳开泰各方之间签署的《供应链服务协议》及购销合同等，均以融资为目的，除进行了资金及票据流转外，未进行实际发货、提货等。
2、海航供应链截留 4,000 万元票据的原因，是否就海航供应链使用相关票据融资达成协议或默契
如前文所述，尚融公司就银行对发行人授信敞口以退款承诺作为担保措施，因此在银行同意公司预付 50%保证金（而非 100%保证金）开具 1.6 亿元银行承兑汇票的过程中，发挥了关键作用，此后，海航现代物流集团额外又提供了连带责任保证。因此，海航供应链截留 4,000 万元银行承兑汇票，作为其关联方提供担保的风险控制及保障措施时，公司认为具有一定的合理性，未明确提出反对意见。
根据公司说明，虽然没有形成书面约定，但此后公司及关联方安阳开泰在尚融公司及海航现代物流集团担保责任解除后，即要求海航供应链返还截留的银行承兑汇票 4,000 万元，海航供应链以前文所述的公司尚未向其付清供应链融资款为理由，拒绝退还截留的 4,000 万元款项。同时，由于与海航供应链互欠债务，且基本可覆盖公司的债权风险，双方有推进债务重组的意向，公司未即刻通过诉讼方式向海航供应链追讨资金。
根据公司确认，对于海航供应链截留的4,000万元银行承兑汇票的具体用途，公司不知情、未参与且未与对方形成任何书面约定。
（二）说明发行人相关交易会计处理，账面确认对海航供应链债权的准确性及合法合规性
根据公司说明，公司结合交易背景，以真实目的下的权利义务关系和资金往来情况为基础，按照相关会计准则进行了债权债务确认。其会计处理、账目确认及复核等过程具体如下：
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
1、2017 年 12 月，安阳开泰将应收海航供应链 4,000 万元票据对应的债权转
让给了公司，视同其已经向公司履行完毕了合同义务，该债权转让无需债务人同意；
2、根据当时适用的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2015）》第十一条、《合同法》第五十八条等规定，基于上述不具有真实交易背景、没有实际货物流转的融资行为，安阳开泰及公司有权要求海航供应链返还其截留的款项，2017 年 12月，公司确认应收海航供应链 4,000 万元债权；
3、在 2020 年 2 月，政府工作组入驻海航集团、成立“海南省海航集团联合
工作组”后，双方执行了严格的对账核查及确认债权债务程序，逐级履行了审批流程，并最终于 2021 年 2 月签署的《债权债务互抵协议》中书面确认了该债权；
4、发行人申请创新层挂牌及本次发行上市过程中，中介机构履行了核查相关方的资金往来、合同协议约定、访谈确认等核查程序。
综上，基于本所律师作为非专业财务人士的理解与判断，公司账面确认对海航供应链的债权准确，具有法律依据，符合会计准则规定。
三、说明国核保理对海航供应链债权的发生背景，金德瑞、发行人收购相关债权的合理性及公允性，金德瑞相关收购款项是否来自发行人，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）说明国核保理对海航供应链债权的发生背景
根据公司说明：
2016 年底，海航供应链要求公司与其签订《采购合同》，以便于其将无真实交易背景下形成的应收公司的部分债权，转让给国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理”）进行保理融资。作为交换，海航供应链口头许诺与公司开展《供应链服务协议》项下融资时将融资额度由 5,000 万元提升至 1 亿元（未实际执行）、月利率由每月 1.3%降至 0.59%（实际执行）。
同时，海航供应链时任总经理向公司口头承诺，在保理业务开展过程中，公司无需再向保理商还款，而由海航供应链或其上级单位海航科技集团负责向国核
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
保理还款，此操作方式是海航供应链提供供应链融资服务的常规操作。其声称海航科技集团和海航供应链十分重视自身信用，一定会履行债权转让方的连带还款责任和保证责任，如果因此导致公司任何损失，公司可以依据与海航供应链签署的采购合同，要求海航供应链退款或赔偿损失。在此背景下，公司同意配合海航供应链开展保理业务。
根据各方签署的《有追索权公开型国内保理合同》，国核保理为受让债权保理人，公司为该等保理债权的债务人，海航供应链为原始债权人及债权卖方，海航科技集团等提供连带责任保证。该保理合同为有追索权的保理合同，到期后如果发行人作为原始债务人不按时还款，国核保理有权要求海航供应链公司（债权转让方）还款及担保方履行担保责任。
考虑到当时海航集团及其下属成员单位的综合实力和市场信用，远超发行人；同时，公司作为债务人到期不及时履行还款义务的情况下，海航供应链应国核保理追索需要被动履行还款义务，此后其作为原始债权人和知情人也难以依据无真实交易背景的应收公司债权向公司追偿，公司利益并不会受到实质损害；因此发行人同意了上述操作。
（二）金德瑞、发行人收购相关债权的合理性及公允性，金德瑞相关收购款项是否来自发行人
根据发行人说明，2017 年底，保理合同期满后，海航供应链虽然开始陆续履行了向国核保理的部分还款义务，但有明显违约，截至 2018 年 10 月尚欠国核保理本息余额 1,296.87 万元。在此过程中，国核保理经起诉、和解并申请强制执行，冻结了海航供应链、海航科技集团以及公司的银行账户等资产。
海航供应链和海航科技集团在银行账户被冻结后，还款仍不积极。公司作为实体企业，银行账户冻结对公司业务影响较大，为了避免对公司的正常生产经营持续造成不利影响，2018 年 10 月，经协商，安阳金德瑞公司和国核保理签订债权转让协议，按账面原值购买了国核保理的债权余额 1,296.87 万元。安阳金德瑞公司的收购资金全部来源于向公司借款。公司选择采取借款给关联方、以关联方名义购买债权的间接方式解除债务纠纷和银行账户冻结，主要是在代理律师的建议下，基于以下考虑：该受让自国核保理的债权清晰，且有海航科技集团的连带
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
责任保证，安阳金德瑞公司不是《有追索权公开型国内保理合同》项下的还款义务人，其持有债权后仍可向保证人及其他义务人追偿。
此后，安阳金德瑞公司仅向海航供应链和海航科技集团追偿，2019 年一季度，海航供应链向安阳金德瑞公司偿还了 500 万元，安阳金德瑞公司将 500 万元全部用于偿还其对公司的欠款。此后，随着海航集团债务危机恶化、公开发行的债券全面实质性违约，安阳金德瑞公司没有再收到海航供应链和海航科技集团的后续还款。至此，形成安阳金德瑞公司应收海航供应链剩余债权 796.87 万元和公司应收关联方安阳金德瑞公司剩余借款 796.87 万元。
在公司与海航集团协商债权债务抵销事宜过程中，关联方安阳金德瑞公司将该债权转给公司用于抵偿其对公司的欠款，因此形成公司应收海航供应链的债权账面原值 796.87 万元。
综上，根据发行人确认，安阳金德瑞公司收购保理债权的资金全部来源于向发行人借款，关联方安阳金德瑞公司收购保理债权，后又将其转让给发行人，具有特定背景及商业合理性，定价公允。在上述交易过程中，安阳金德瑞公司并未因此获益。
（三）发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据发行人说明，发行人对相关债权的转受让及确认均以相关各方签订的合同及真实权利义务为基础，基于本所律师作为非专业财务人士的理解与判断，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
此外，在 2020 年 2 月，政府工作组入驻海航集团、成立“海南省海航集团
联合工作组”后，海航集团与发行人双方执行了严格的对账核查、确认债权债务程序，逐级履行了审批流程，并在 2021 年 2 月正式签署的《债权债务互抵协议》中书面确认了所涉债权，并确认各方之间均不存在其他债权债务关系、担保关系或侵权纠纷。
四、说明对海航供应链欠款的背景、结合相关利息、罚息条款的合法合规性说明相关负债入账金额及后续损失计提的准确性
（一）说明对海航供应链欠款的背景
岷山环能高科股份公司 
查看PDF原文
