盈科·补充法律意见书（二）
二、结合每笔质押到期日期及还款安排，预警线、平仓线设置及发行人股价情况论证质权实现的风险
（一）何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙所涉上述股份质押，质押合同均未约定预警线和平仓线
（二）上述股份质押是为发行人自身融资提供担保，融资用途均系为公司生产经营提供流动资金，主债务人均为发行人，质押到期日为主债务履行完毕之日
就永鑫合伙、何秋安、王爱云、何占源为发行人融资之目的对建设银行安阳分行、工商银行安阳分行提供的质押担保，基于发行人过往与银行发生业务往来过程中融资、续贷都较顺利，达到银行信用标准，不存在银行拒绝续贷的情况，就上述两笔贷款发行人计划进行续贷，并由实际控制人及其一致行动人继续提供股份质押，合理预计续贷不存在实质性障碍。
假设出现上述贷款中任一笔或多笔无法顺利续贷的情况，发行人亦有能力利用自有资金偿还主债务，不存在显著的债务偿还风险或导致质押股份被处置的风险，具体说明如下：
1、根据公司说明，2021 年度至 2024 年 1-6 月，公司的资产负债率依次为
56.43%、57.76%、50.50%和 48.32%，流动比率依次为 1.00、1.06、1.29 和 1.44，利息保障倍数依次为 3.16、2.34、2.69 和 3.81。公司生产经营涉及的主要原材料和产品为大宗商品，公司实施低库存、高周转、无/低账期的经营策略，报告期各期，公司的存货周转率依次为 8.00、5.90、5.98 和 2.58，经营活动产生的现金
流量净额依次为 4,382.56 万元、8,305.58 万元、9,959.52 万元和-2,725.29 万元，
经营状况良好。
2、报告期内及截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，岷山环能既往贷款不存在未能清偿的情况，未就贷款与债权人存在纠纷或潜在纠纷，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上，公司目前的经营及财务状况稳定，银行续贷可能性大，且公司偿债能力较强，因无法偿还到期债务，进而导致实际控制人及其一致行动人质押的公司
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股份被强制处分的风险较小。
三、结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）发行人的财务状况、清偿能力和资信情况
发行人目前经营状况稳定，偿债能力较强，无法偿还自身债务的可能性较小且发行人资信情况良好。上述质押股份均系为发行人自身融资提供担保，故被强制处分的风险较小。
（二）控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况
何秋安、王爱云、何占源的财务状况较好，且可以通过资产抵押贷款、向亲友融资等方式筹措资金，具备一定的清偿能力。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，何秋安、王爱云、何占源、永鑫合伙均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单，资信情况良好。
发行人实际控制人具体财务情况和清偿能力详见下文本题之“四”部分回复。
（三）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
结合上文回复，控股股东、实际控制人的股份质押均系为发行人自身融资提供担保，公司目前经营、财务状况良好，不存在显著的债务偿还风险。公司控股股东、实际控制人财务及信用状况亦较好，具备一定的清偿能力。因此，因股份质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
四、结合实际控制人对外担保债务风险敞口，量化分析实际控制人的财务状况和清偿能力，实际控制人是否面临减持风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）实际控制人对外担保债务风险敞口
除为发行人及其子公司提供的担保外，截至 2024 年 8 月 31 日，公司实际控
制人面临总计最高 2,285.50 万元的担保本金及对应利息的担保代偿风险；其中，298.50 万元本金及应付利息金额约 255.00 万元的担保责任，公司实际控制人何
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秋安随时面临被银行要求承担担保代偿义务的风险；另 1,987 万元本金及对应利息、罚息，主债务人耀元实业以及包括何秋安、王爱云、何占源在内的保证人与安阳商都农商行签署《分期还款付息协议书》《分期还款付息补充协议》约定，
债务分四期偿还，分别为 2024 年 7 月 31 日前支付本金 490 万元，2024 年 10 月
30 日前支付本金 500 万元，2025 年 1 月 31 日前支付本金 500 万元，2025 年 4
月 30 日前支付剩余本金 500 万元及利息、罚息。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，就上述应于 2024 年 7 月 31 日
向安阳商都农商行偿还的 490 万元债务，保证人安阳市鑫晟阳金属科技有限责任公司等协议当事方正在与安阳商都农商行协商还款事宜。根据安阳商都农商行
2024 年 8 月 28 日出具的《情况说明》，该行同意主债务人及保证人延迟履行本
期应还款项，且不构成《分期还款付息协议书》《分期还款付息补充协议》项下的违约，不会导致后续分期还款付息的加速到期，即后续分期还款内容仍然按照《分期还款付息补充协议》约定履行，该行不会就本期还款向其他协议当事方主张违约责任或罚息，本期应还款履行期限最晚为下一期应付款项支付之日（2024年 10 月 30 日）。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
实际控制人何秋安、王爱云、何占源目前具有一定数量的个人资产，未来还可通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入，且具备通过资产处置变现、向亲友融资等方式筹措资金的能力。具体如下：
1、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人何秋安、王爱云、何占源直接持有发行人 44.50%的股份；此外，何秋安持有永宁合伙 9 万元出资，王爱云持有永鑫合伙 500 万元出资、永安合伙 10 万元出资，何占源持有永鑫合
伙 1,500 万元出资、永安合伙 1,505 万元出资，实际控制人间接享有公司 17.75%
的股份的权益。
2、何秋安、王爱云、何占源持有房产、汽车等固定资产以及银行存款、期货账户结存等金融性资产。截至 2024 年 6 月末，上述自然人共有银行存款、期货账户结存、车辆、房产等个人资产价值共计约 2,000 万元。上述资产中除一套何秋安、王爱云所有的房产为公司向建设银行安阳分行借款提供抵押外，其他资
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产均不存在权利限制。
3、截至 2024 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 21,098.81 万元，如果按照
10%分红比例计算，何秋安、王爱云、何占源可取得 1,238.50 万元现金分红；如果按照 30%分红比例计算，何秋安、王爱云、何占源可取得 3,715.50 万元现金分红。
4、根据何秋安、王爱云之女何谷湘及其配偶付晨豪出具的书面说明，就何秋安、王爱云、何占源尚有本金余额约 2,300 万元的对外担保，为确保何秋安、王爱云、何占源履行对外担保责任，保证其持有的岷山环能股权稳定性，何秋安、王爱云、何占源因上述担保事项或其他事项需承担偿还义务且无力偿还时，何谷湘、付晨豪夫妇愿意为其提供财务借款支持。
根据何谷湘、付晨豪提供的资料显示，其拥有包括银行存款、房产、车辆等个人财产，拥有一定的资金实力。
综上，实际控制人何秋安、王爱云、何占源目前财务状况良好，未来除可通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、向亲友融资等方式筹措资金，合理预计，实际控制人具备对上述对外担保债务的清偿能力。
（三）实际控制人是否面临减持风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、结合对实际控制人财务状况、清偿能力的分析，如需承担上述担保代偿义务，合理预计，控股股东、实际控制人可以通过个人财产和筹措的资金清偿对外担保所形成的债务。
2、公司实际控制人何秋安、王爱云、何占源已出具承诺，在触发并被要求履行担保责任的情况下，其将尽最大努力，在不影响其对公司控制权的情况下，筹集资金履行对外担保责任。
综上，结合实际控制人的资产状况及筹措资金的能力，实际控制人面临的减持风险较小，因此导致公司实际控制人发生变更的风险较小。
五、说明实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性
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为防范因质押股份被处置或因无力承担担保代偿义务而减持股份，从而影响发行人控制权的稳定的风险，发行人以及控股股东、实际控制人制定了如下维持控制权稳定的措施：
（一）合理控制质押股份的比例
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人质押股票数量占公司总股本的比例为 12.97%，质押股票数量占实际控制人及其一致行动人直接持股数量的比例为 21.75%，股份质押率控制在较为合理的水平。未来，公司实际控制人及其一致行动人也将持续将股份质押比例控制在合理范围内。
（二）合理规划资金使用，按期履行还款义务
发行人将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保自身有足够的偿还能力，并合理规划融资安排，按照约定及时足额偿付贷款本息。同时，本次发行募集资金将有助于夯实公司资金实力，提升公司抗风险能力，进一步降低质押股票被强制执行的风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。
（三）积极筹措资金，降低对外担保债务风险
如果实际控制人被要求履行对外担保责任，实际控制人财务状况和资信情况良好，具备一定的清偿能力，实际控制人还将通过多样化融资方式筹集资金，避免对外担保所形成的债务对其控制权稳定带来风险。
（四）在合理范围内推动公司积极现金分红
发行人及其控股股东、实际控制人将致力于为投资者提供持续且稳定的分红政策，结合公司实际经营状况及业务发展目标，积极推动公司实施现金分红，一方面有利于发行人实际控制人获得资金，另一方面亦有利于增强投资者的获得感。
（五）切实履行《关于股份锁定及减持意向的承诺函》
控股股东、实际控制人及其一致行动人已根据最新监管要求出具了《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
1、自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北交所上市之日，本人/本企业不转让或者委托他人管理本
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人/本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人/本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2、本人/本企业承诺自公司本次发行上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不要求
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