前主营业务范围发生重大变化，未得到甲方同
意
第十条 甲方享有的知情权及检查权，限定为
知情权、检查 岷山环能递交新三板挂牌（申请北交所上市之 已经于岷山环能在全国股转
权 法定前提，如有）或上市（取二者较早时间） 系统挂牌成功之日终止
的申请日前
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条款名称 《增资协议》特别约定 《增资协议》中关于特别约
定效力终止及恢复安排
18.1 任何甲方优于岷山环能高科股份公司目
前及未来股东的任何权利的约定（包括但不限
于本协议第四条、第五条、第十条）及其他任
何与目前或未来发行上市审核要求及相关政
府职能部门或组织（包括但不限于证监会、交
易所等）规定或要求不符的任何约定，自递交
上市申请之日起即终止；但在目标实现上市截
至日前乙方未能实现上市的情况下，第一时间
挂牌/上市审 自动恢复履行…..
核期间和挂牌 --
/上市后特别 任何甲方优于岷山环能高科股份公司目前及
月经 未来股东的任何权利的约定（包括但不限于本
协议第四条、第五条、第十条）及其他任何与
目前或未来新三板挂牌（申请北交所之法定前
提，如有）审核要求及相关政府职能部门或组
织（包括但不限于证监会、交易所、股转中心
等）规定或要求不符的任何约定，自递交挂牌
申请之日起即终止；但在目标实现上市截至日
前乙方未能实现挂牌的情况下，第一时间自动
恢复履行…..
3、根据前文表格，岷山环能、何秋安与 2021 年 6 月和 2021 年 12 月两次增
资扩股过程中共计 22 名投资人签署的、效力未彻底终止的特别约定（附条件恢
复条款）主要内容为：岷山环能如未能在 2023 年 12 月 31 日前完成上市目标，
将触发何秋安个人对投资人所持股份的回购义务，但公司不承担回购义务；除此 之外，对国有股东安阳经开产投保留了业绩承诺及补偿义务条款（其中，就岷山 环能 2021 年业绩未达标需承担的补偿义务，何秋安已经履行完毕）。上述条款 在本次上市审核过程中及后续上市发行失败前（如有）效力终止，在本次上市审 核未获通过或审核通过但后续发行失败（如有）的情况下恢复效力。
根据公司说明，公司在 2021 年 6 月增资过程中，公司及实际控制人主要参
照与地方国有控股公司安阳经开产投协商拟定的投资对赌条款，与其余 8 名投资 人协商确定投资对赌条款。此后，主要是基于宏观经济产业环境和资本市场形势 等发生的重大变化，公司调整了上市计划，经与各方友好协商对特别约定条款进 行了修订。修订后的特别约定，仅对国有股东安阳经开产投保留了业绩承诺，一 方面系基于国有资产监督管理的要求的考虑，另一方面是安阳经开产投向发行人
投入 3,003 万元，相比其他非国有投资人，投资金额较大。其余 8 名非国有投资
人的投资金额相对较少、所能享有的潜在业绩对赌补偿金额有限，其更在意投资
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本金安全性及中长期投资增值收益，因而在友好协商的基础上同意放弃经营业绩的承诺及补偿安排。
基于公司申请股票于全国股转系统挂牌在即、投资退出风险大幅降低，投资
人投资积极性有所提升，2021 年 12 月增资过程中与 13 名投资人签署的特别约
定，系参照与 2021 年 6 月入股的 8 名非国有投资人签署及修订后的协议并经友
好协商确定。
（二）相关对赌方的书面确认情况
上述 22 名投资人、岷山环能、实际控制人（何秋安、王爱云、何占源）均已出具书面确认文件，确认：
1、岷山环能、何秋安与投资人之间签署的特别约定中，仅有业绩承诺（针对岷山环能 2022 年度业绩、仅适用于国有投资人安阳经开产投）和股份回购条款可能在本次上市审核未通过或审核通过后发行失败（如有）的情况下恢复效力，其余条款均已终止或履行完毕，且不附条件恢复。
2、回购及/或补偿义务的承担主体系实际控制人何秋安，岷山环能没有义务、也不会承担任何股份回购、业绩补偿等与对赌相关的赔偿或法律责任。
3、除前文提到的投资协议及补充协议外，不存在未予披露的其他书面及口头的协议。
此外，除上述 22 名投资人之外的公司其他股东亦出具了确认文件，确认与发行人及实际控制人之间不存在对赌协议或相关约定。
二、对赌协议的恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示
1、如前所述，根据《增资协议》及相关补充协议约定，并结合各方的书面确认文件，公司不承担业绩补偿及/或股份回购的义务，前述或有义务的承担主体为何秋安。对赌条款的效力恢复不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务。
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相关业绩承诺及补偿条款（针对 2022 年业绩未达承诺指标，且针对安阳经开产投）及股份回购条款，于发行人本次上市审核过程中处于效力终止状态，在本次上市审核未通过或审核通过但后续发行失败（如有）的情况下，才会涉及效力的恢复，如本次上市审核通过并成功发行，该等条款效力恢复的条件无法成就，效力将彻底终止。
亦即，效力未彻底终止的特别约定，在本次上市审核以及上市发行过程中和成功发行后（如有），不会影响公司实际控制权的稳定，不会严重影响公司持续经营能力或者导致其他严重影响投资者权益的情形，亦不会影响发行人未来上市发行过程中以及发行上市后（如有）的新增投资者的合法权益；如果公司本次上市审核未获通过或者通过后未能成功发行及上市，且公司实际控制人未能依据协议约定履行股份回购及/或业绩补偿义务，则可能会影响到此后公司实际控制权的稳定。在此背景下，可能会进一步导致发生严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响公司现有股东权益的情形。
2、补充揭示相关风险情况
经本所律师核查，公司已在《招股说明书》“重大事项提示/四、特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“七、其他风险”部分，披露了“实际控制人面临的上市对赌股份回购风险”。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅 2021 年 6 月增资所涉投资人的《增资协议》及补充协议；
2、查阅 2021 年 12 月增资所涉投资人的《增资协议》；
3、查阅何秋安支付 2021 年度业绩未达标所涉补偿款的支付凭证等，核实《增资协议》及补充协议的实际履行情况；
4、取得 22 方投资人关于特别约定及效力终止、恢复安排的确认函；
5、取得公司、实际控制人及除 22 名投资人之外的其他股东关于不存在对赌约定的确认函。
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（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、《增资协议》及/或其补充协议中，效力已彻底终止的条款，不存在其他替代性利益安排或约定。
2、附条件恢复效力的业绩补偿（针对 2022 年度业绩未达标，且针对国有股东安阳经开产投）及股份回购条款，发行人未作为业绩补偿、股份回购的义务人，不承担相应的法律责任或者或有义务。
3、附条件恢复效力的业绩补偿（针对 2022 年度业绩未达标，且针对国有股东安阳经开产投）及股份回购条款，在发行人本次上市审核过程中及后续发行失败前（如有）效力终止，在本次上市审核未通过或审核通过但后续发行失败（如有）的情况下，才会涉及效力的恢复。该等条款的存在，在本次发行上市的审核期间以及上市发行过程中和成功发行后（如有），不会影响公司实际控制权的稳定，不会严重影响公司持续经营能力，亦不存在导致其他严重影响投资者合法权益的情形。
4、如果公司本次上市审核未获通过或者通过后未能成功发行上市，考虑到发行人实际控制人的股份回购资金压力，可能会影响此后公司实际控制权的稳定，并可能进一步导致发生严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响公司现有股东权益的情形。
5、就实际控制人可能承担的业绩补偿及股份回购义务及相应的风险，公司已经于《招股说明书》中作出重大事项提示及风险提示。
三、问题 4——创新特征披露的准确性、充分性
4. 根据申请文件，（1）发行人属于有色金属冶炼行业，公司拥有专职研发
人员 10 多名，报告期各期（2020 年至 2023 年 1-6 月）公司研发投入 1,097.32
万元、1,375.42 万元、1,436.36 万元和 466.40 万元，占营业收入的比例分别为0.38%、0.49%、0.55%和 0.33%。（2）公司正在承担国家十四五重点研发计划“循环经济关键技术与装备”之重点研发专项“铅锌矿搭配金属基固废铅锌同步冶炼技术装备及示范”（共 5 个课题）之课题四“冶炼炉渣电强化深度贫化与尾渣调质利用技术”（牵头单位）和课题五"铅锌矿搭配金属基固废铅锌同步冶
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炼成套装备与集成示范"（参与单位）两项课题的研发任务。（3）公司参与制定了《有色重金属冶炼企业单位产品能源消耗限额国家标准》（GB 25323-2023）、《电子级硫酸国家标准》（GB/T 41881-2022）、《节水型企业铅冶炼行业》（YS/T1587-2022）等多项国家及行业标准。（4）公司的核心技术“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”三连炉核心技术于 2016 年获得国家科技进步二等奖，来源为自主研发、合作研发及授权取得，该核心技术的关键构成中，液态铅渣熔融还原技术为公司与中国恩菲共同研发，并申请了专利“铅渣还原工艺”（专利号：ZL200910178402.X），该专利由中国恩菲行使转让权，技术转让费的 75%归中国恩菲所有，25%归公司所有，行业内主要铅冶炼企业如岷山环能、豫光金铅、济源万洋、金利金铅主要采用该第三代铅冶炼工艺。
请发行人：（1）说明研发人员的数量及占比、专业、学历、履历以及参与公司研发项目情况，人工成本的划分、核算、归集、结转是否准确；说明各年度研发投入占比较低的原因，结合在研项目、核心研发团队背景、研发投入、研发设备、
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