次氧化锌单价情况，模拟测算电锌车间对发行人的影响如下：
对外销售的产品 收入相应减少（万元） 毛利相应减少（万元）
由锌锭变为次氧化锌 11,515.75 174.06
（2）南电解车间
公司的电解车间包括北电解车间及南电解车间，北电解车间位于国有工业用地上且已经办理了权属登记，北电解车间的建筑面积为 9,197.75 平方米，是未办
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理产权登记的南电解车间面积的两倍多，具备转移及承接南电解车间功能及产能的空间，南电解车间的产权权属瑕疵对发行人的收入、利润、毛利等影响小。
（3）处理阳极泥及后续产品的金银车间、锑灰还原车间和铋渣还原车间
发行人中间产品阳极泥富含金银及锑铋，具有单价高、重量小，后续加工简单、占地空间有限，市场需求多、供给少等特性，公司可以直接对外销售阳极泥。报告期内公司未对外采购或销售过阳极泥，因此按照加工制造费用占比模拟其财务影响较为合理：
对外销售的产品 收入相应减少（万元） 毛利相应减少（万元）
由金锭、银锭、铅铋合金、铅 2,770.87 408.78
锑合金变为阳极泥
（4）直射炉车间
报告期内，公司未对外采购或销售过除铜渣，因此按照加工制造费用占比模拟其财务影响较为合理：
对外销售的产品 收入相应减少（万元） 毛利相应减少（万元）
由冰铜变为除铜渣 374.50 105.68
（5）电子酸车间
电子酸车间的原料为三连炉产生的含硫烟气，产品为电子酸。由于含硫烟气也可以用作生产工业硫酸和精制酸，且报告期内工业硫酸和精制酸毛利率总体高于电子酸，因此电子酸车间的产权权属瑕疵对发行人的收入、利润、毛利影响较小。
此外，金银车间、锑灰还原车间和铋渣还原车间面积有限，合计 4,025.68 平方米，直射炉车间面积为 3,990.40 平方米，该等车间搬迁较为简单。公司厂区内的厂房普遍高达 9 米以上，公司有能力在现有厂区内已经办理了不动产登记手续的厂房内分割、重建对应车间。
综上，公司权属登记手续存在瑕疵的不动产并不存在违反土地规划和用途的情形，公司未来无法继续使用的风险较小（详见下文本题之“二”部分回复），且不涉及公司核心的“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”三连炉工艺，对发行人的业务经营的负面影响有限。如果其无法正常使用，将导致公司较多地销售阳极泥、次氧化锌、工业硫酸等中间品，经测算将导致公司 2023 年度收入合计减少约
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14,661 万元，占发行人 2023 年度营业收入的比例为 4.99%；毛利减少约 689 万
元，占发行人 2023 年度毛利总额的比例为 4.78%。
二、说明发行人存在使用或租赁使用集体建设用地及其上建造的房产等情形的是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
（一）发行人办理了使用权证书的集体建设用地
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人办理了集体土地使用证的集体土地，面积合计 66,133.33 平方米，占发行人使用的土地总面积的比例为21.85%。
就该等用地的合法合规性说明如下：
1、根据办理集体土地使用证当时适用的《土地管理法》（2004 年修订）第
四十三条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。发行人使用集体建设用地不符合前述规定。
2、根据国务院 2004 年 10 月 21 日发布的《国务院关于深化改革严格土地管
理的决定》（国发〔2004〕28 号），在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。发行人使用集体建设用地符合前述规定。
3、根据《河南省人民政府办公厅关于印发河南省农民集体所有建设用地使用权流转管理若干意见的通知》（2003 年实施，2010 年废止）的相关规定，集体建设用地使用权流转（含转让、租赁、作价出资等）需取得市、县（市）以上人民政府国土资源行政主管部门批准，签订集体建设用地使用权流转合同后到土地所在地市、县（市）人民政府国土资源行政主管部门申请办理土地登记。
根据《河南省国土资源厅关于进一步加强和规范农村集体建设用地使用管理的暂行意见》（2009 年实施，2018 年废止），对于符合条件的集体建设用地使用权，允许按照自愿、公开、公平、有偿、有限期、有流动和用途管制的原则，以
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出让、转让、租赁、作价出资（入股）等形式进行流转；集体建设用地使用权首次流转的，土地所有者应持土地所有权证、建设用地批准文件、规划许可证明材料、农村集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或 2/3 以上村民代表同意的证明材料、土地流转合同（草签）、流转申请书以及确认交易价格的证据等有关材料，经市、县（市、区）国土资源部门审查、并报同级人民政府批准后，由土地所有者与土地使用者签订集体建设用地使用权流转合同，按合同约定付清款项并缴纳有关费用后办理土地登记，领取集体土地使用权证书。
发行人在办理集体建设用地使用权证书的过程中，与村集体经济组织签署了相关协议，且经所涉村委会确认及本所律师核查，发行人持有上述集体建设用地使用权，已经村集体经济组织三分之二以上村民代表表决同意，且发行人已领取了集体土地使用证，符合上述河南省相关文件的原则性规定。
4、根据 2020 年 1 月 1 日实施的《土地管理法》（2019 年修正），土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。发行人使用集体建设用地符合前述规定。
5、2022 年 3 月 25 日，安阳市龙安区自然资源局出具证明，确认上述《集体
土地使用证》项下的集体建设用地，由岷山环能依法使用，《集体土地使用证》办理手续合法，用途符合规划。
6、2024 年 3 月 21 日，安阳市龙安区自然资源局出具证明，确认岷山环能集
体建设用地使用权的登记及证书领取主要系依据《河南省人民政府办公厅关于印发河南省农民集体所有建设用地使用权流转管理若干意见的通知》（豫政办[2003]77 号）、《河南省国土资源厅关于进一步加强和规范农村集体建设用地使用管理的暂行意见》（豫国土资发[2009]52 号）办理，办理流程合规，岷山环能有权在使用权证书证载期限内使用所涉集体土地。截至该证明出具之日，其未发现岷山环能存在占有、使用集体土地相关的违法违规及行政处罚记录。
7、2024 年 8 月 19 日，安阳市龙安区自然资源局出具《证明》，载明岷山环
能 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在与该局相关的行政处罚记录。
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综上，本所律师认为，公司已经办理了集体土地使用证的集体土地，办证过程中履行了必要的审批手续，具有河南省地方政策的依据，并已经主管机构确认办理手续合法。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，为完善地上房产权属登记之目的，发行人正在就上述集体建设用地办理征收及国有土地出让手续。
（二）发行人租赁使用的集体建设用地
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人通过签署租赁协议、长期租赁使用但尚未办理使用权证书的集体建设用地，面积合计 167,769.88 平方米，占发行人使用的土地总面积的比例为 55.43%。
因《土地管理法》（2019 年修订）生效后，河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市之外的其他地区，发行人尚无法办理所涉集体建设用地的租赁审批或备案手续。
根据《土地管理法》（2019 年修订）、《土地管理法实施条例》的相关规定，农民集体所有的土地依法属于村民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；国土空间规划确定为工业、商业等经营性用途，且已依法办理土地所有权登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人在一定年限内有偿使用。
经所涉各村委会确认，上述公司租赁使用的集体建设用地，已经所涉村集体经济组织三分之二以上村民代表的同意，公司依据用地协议的约定支付价款，不存在改变约定土地用途的情形，不存在损害村集体经济组织或村民利益的情形，与所涉村集体不存在纠纷及潜在纠纷。发行人通过与村委会签署租赁协议、承租及使用集体建设用地的用地方式，不违反现行有效的土地管理法及其实施条例的原则性规定。
2022 年 3 月 25 日，安阳市龙安区自然资源局出具证明，确认岷山环能上述
租赁使用的集体建设用地，已经由相关村集体经济组织依法获得集体建设用地使
用权，符合用地规划。2024 年 8 月 19 日，安阳市龙安区自然资源局出具证明，
确认 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，岷山环能不存在与该局相关的行政处罚
记录。
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综上，发行人租赁使用集体建设用地符合 2020 年 1 月 1 日实施的新《土地
管理法》（2019 年修正）的原则性规定。但是，在《土地管理法》（2019 年修订）生效后，河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市以外的其他地区，由此导致发行人及集体土地所有权人尚无法依据《土地管理法》及其实施条例的相关规定办理所需的集体建设用地租赁使用的审批及备案手续。
（三）集体建设用地上建造的房产
1、发行人于其使用的集体建设用地上建造的房产，一方面由于历史原因，在开工建设时未办理相关规划、施工许可等手续，不符合《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》等规定；另一方面由于河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市以外的其他地区，该等房屋所占集体建设用地的使用权尚无法登记，亦无法办理地上房屋的权属登记手续。
2、发行人在租赁的集体建设用地上出资建设的房产均由发行人自行出资，所涉村委会均已出具确认函，确认岷山环能单方占有、使用、所有所涉集体土地的地上房产，与土地所属村集体经济组织不存在房产相关的权属纠纷或潜在纠纷。同时，发行人使用或租赁使用集体土地上建造的房产，符合土地用途规划。
3、就所涉房产发行人取得如下主管机构出具的证明：
（1）2024 年 8 月 30 日，安阳市龙安区马投涧镇人民政府出具《证明》，载
明公司部
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