分在用的国有及集体土地上的自建房产存在未办理规划及施工许可、未办理产权登记的情形，不构成重大违法违规情形；公司所涉无证房产未列入拆除、拆迁计划，安阳市龙安区马投涧镇人民政府不会就此采取限期拆除、没收、罚款等行政处罚措施；在权属完善前，公司可持续使用所涉无证房产。自 2020 年 1月 1 日至证明出具之日，公司未因违反建筑、建设工程相关法律法规受到任何行政处罚，亦无被立案调查情形。
（2）安阳市龙安区自然资源局 2022 年 3 月 25 日出具证明，载明该部分房
产所在地块为集体建设用地使用权，符合用地规划，因配套政策原因，无法办理不动产权属证书，待配套相关政策出台后公司需依法依规申请办理不动产权属证书。
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（3）2024 年 8 月 19 日，安阳市龙安区自然资源局出具《证明》，载明岷山
环能 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在与该局相关的行政处罚记录。
（4）2024 年 6 月 3 日，安阳市龙安区人民政府出具《情况说明》，载明在龙
安区集体经营性建设用地入市政策出台后，将积极支持协助岷山环能及相关农村集体经济组织办理岷山环能现租赁使用的集体经营性建设用地的入市流转手续及不动产登记手续，在政策出台前，岷山环能使用该等集体建设用地及地上房产，不涉及搬迁、拆迁、规划调整事宜，该等情形不构成岷山环能的重大违法违规行为。
据此，发行人因使用或租赁使用集体建设用地及其上建造的房产未办理权属登记事宜被处罚的风险较小，亦不构成发行人的重大违法违规行为。
（四）发行人已采取的整改措施
为解决发行人无证房产占比较高的问题，发行人已申请办理约 99 亩集体建
设用地的征收及国有土地出让手续；根据龙安区人民政府于 2024 年 6 月 3 日出
具的《情况说明》，在所涉土地办理完毕征收及国有土地出让手续后，发行人可以办理地上房产（合计 46,143.92 平方米，以最终权属登记实际测量面积为准）的权属登记手续。
三、说明如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
（一）如因土地问题被处罚的责任承担主体
如前所述，发行人使用集体建设用地而未办理使用权证书事宜，不违反现行有效的《土地管理法》的原则性规定，但存在因地方配套实施细则未出台因此尚未补办使用权登记的情形。如因土地问题被处罚，发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可能成为被处罚主体。
就岷山环能所涉土地使用权权属存在的瑕疵，岷山环能实际控制人何秋安、王爱云、何占源已经出具承诺如下：如因公司上市前使用的土地权属或相关手续存在瑕疵，导致被责令搬迁、拆除，或导致公司与其他第三方发生诉讼、仲裁或受到有权部门的行政处罚的，其本人承担因此给公司造成的所有损失。
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据此，如因土地问题被处罚，由此导致的经济损失的承担主体为发行人实际控制人。
（二）搬迁费用测算及承担主体
综合前文所述，基于历史原因及配套政策等原因，发行人存在尚未办理租赁集体建设用地审批/备案、部分房屋未办理规划许可、施工许可及权属登记等方面的瑕疵，但截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，未影响发行人正常业务经营，且主管机关已经出具了不存在用地相关的行政处罚、不存在房屋拆迁、搬迁计划等相关证明，因此公司因用地及房产权属瑕疵而面临搬迁的风险较小。
根据发行人说明，扣除上述发行人正在办理权属完善手续的房产外，剩余发行人未办理产权证书房产均用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产。假设考虑搬迁，根据公司生产经营实际情况及厂区内其他建筑物生产条件，对所涉及无证房产搬迁或替代方式进行合理预估，涉及的无证房产搬迁成本总计约 879 万。
就岷山环能所涉土地使用权及房产权属存在的瑕疵，岷山环能实际控制人何秋安、王爱云、何占源已经出具承诺如下：如因公司上市前使用的土地、房产权属或相关手续存在瑕疵，导致被责令搬迁、拆除，或导致公司与其他第三方发生诉讼、仲裁或受到有权部门的行政处罚的，其本人承担因此给公司造成的所有损失。
综上，发行人使用无证房产而导致被责令搬迁的可能性较小，即便搬迁，所产生的费用亦将由发行人的实际控制人承担。
（三）下一步解决措施
1、根据发行人出具的说明，其将严格依据与相关村集体经济组织签署的租赁合同支付租金，避免违约情形；在发行人所在地区纳入河南省集体经营性建设用地入市试点或相关的流转细则出台后，积极申请办理租赁集体建设用地备案等手续。如后续相关政策变化对公司有重大不利影响，公司将就现使用的集体建设用地，向政府申请办理土地征收及国有工业用地出让手续，并在此基础上完善相关建筑物的产权证书。根据发行人提供的资料、安阳市龙安区人民政府于 2024年 6 月 3 日出具的《情况说明》，发行人已申请办理其持有集体土地使用证的约99 亩集体建设用地的征收及国有土地出让手续，在办理完毕该等土地的出让手
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续后，发行人可办理地上房产的产权登记手续。
2、根据所涉各村集体经济组织出具的确认函，在租赁的目标地块所在地集体经营性建设用地入市交易细则实施后，岷山环能有权购买目标地块使用权，各村集体经济组织将配合办理相关手续。
3、就岷山环能租赁使用的集体建设用地，安阳市龙安区自然资源局于 2024年 3 月 15 日出具说明，载明在岷山环能下一步办理土地征收及国有土地出让手续，或待所在区域具备农村集体经营性建设用地入市条件后，其将给予积极支持。
（四）风险提示
发行人已经于《招股说明书》“第三节 风险因素/五、法律风险”部分，披露了相关风险提示。
四、说明报告期内曾经租赁农用地种植苗木是否构成擅自改变土地的农业用途、弃荒抛荒，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，发行人的相关解决措施是否合法有效
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，岷山环能存在租赁/流转使用集体所有的农用地用于种植苗木的情形，占地面积共 2,785.772 亩。
2、根据公司与相关村集体组织的确认，公司租赁的农用地原本由农民撂荒，地上未种植农作物，公司租赁前亦用于种植苗木；公司在租赁农用地期间未改变土地的农业用途，不存在将农用地用于非农建设的情形，未损毁土地生产能力，未破坏生态环境，未对国家或集体或第三方财产或权益造成侵害，不存在与此相关的未决的或潜在的损害赔偿情形，各方不存在纠纷及潜在纠纷。
3、公司已于 2021 年 6 月与所涉坟凹村、牛家窑村、下马泉村、宋家堂村、
水涧村等相关村集体组织及村民个人签订了《土地租赁/流转终止协议》，将相关农用地（基本农田）上公司所种植的苗木移除，土地已全部交还原权利人。
2022 年 4 月 2 日，龙安区马投涧镇农村财务委托代理中心、安阳市龙安区
马投涧镇人民政府出具《证明》，载明岷山环能租赁马投涧镇（涉及坟凹村、牛家窑村、水涧村、宋家堂村、下马泉村）部分农用地用于种植苗木，2021 年 6月公司已将上述相关土地交还给相关村集体组织。
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安阳市龙安区农业农村局于 2023 年 7 月、2024 年 1 月出具《说明》，确认
公司历史上租赁部分农民耕种意愿不强的贫瘠农用地（基本农田）用于种植苗木，租赁/流转程序不存在重大违法违规，并已于 2021 年 6 月完成整改，未造成不利影响，其未发现重大违法违规及引致行政处罚的情形存在。
因此，发行人报告期内曾经租赁农用地种植苗木的情形，不构成擅自改变土地的农业用途、弃荒抛荒，不存在被行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为，发行人的相关解决措施合法有效。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查询国家及地方法律法规及规范性文件；
2、查阅发行人不动产权登记证书、集体土地使用证的证书；
3、查阅发行人与村集体经济组织签署的流转/租赁协议、村集体经济组织出具的关于用地手续办理、房屋权属无争议等相关内容的确认函；
4、取得主管机构出具的关于土地使用权、房屋权属相关的合规证明；
5、取得发行人办理集体用地征收及国有土地出让手续的进展证明材料；
6、检索安阳市人民政府、安阳市龙安区人民政府官方网站公示信息；
7、取得安阳市龙安区人民政府就发行人土地使用权、房产权属完善事宜出具的《情况说明》；
8、取得无证房产用途的说明并通过实地调查等方式予以复核；
9、取得发行人关于搬迁成本、瑕疵房产土地对收入、利润影响的测算结果；
10、取得农用地租赁的明细、终止使用的协议、所涉村集体经济组织的确认函、政府主管部门就此出具的合规证明等；
11、取得发行人实际控制人出具的承担资产瑕疵可能导致发行人损失的承诺函；
12、通过网络查询，核查发行人是否存在土地使用权、房屋所有权相关的权
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属争议、被处罚记录等。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人权属存在瑕疵的土地使用权、房产均非用于生产经营的关键环节，对发行人收入、利润的影响较小。同时，根据相关村委会及主管机关的确认及证明，发行人权属存在瑕疵的资产并不存在权属争议，被要求搬迁、房产被拆除的风险小，不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响。
2、发行人办理了集体土地使用证的集体土地，具有地方政策依据，并已经主管机关确认办证手续合法合规，发行人有权在证载期限内使用该等土地；发行人租赁使用的集体建设用地，不违反现行有效的《土地管理法》的原则性规定。在《土地管理法》（2019 年修订）生效后，发行人所在地尚未纳入河南省集体经营性建设用地入市试点及出台集体建设用地流转的细则，并导致发行人尚无法办理租赁使用的集体建设用地的批准/备案及登记手续，但发行人使用的集体建设用地符合土地用途规划，支付了相关费用，不存在纠纷及潜在纠纷，且已经主管机构确认不存在与此相关的违法违规情形、行政处罚记录。
3、发行人于使用的集体建设用地上建设的房产未办理相关的报建手续及权属登记，不符合法律法规的规定，但该等房产无权属争议，且已经主管机关确认未纳入拆除、搬迁计划，未导致发行人因此受到行政处罚，且不构成发行人的重大违法违规。
4、如因资产权属瑕疵被处罚，发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员为责任主体，但实际控制人已出具承担可能的不利后果的承诺，不会由此导致发行人遭受经济损失。
5、就发行人资产存在的权属瑕疵，发行人已就权属完善及确保长期使用制定了相关措施并经主管机关书面确认对发行人完善用地手续予以支持；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在就使用的部分集体建设用地办理征收及国有土地出让手续，待土地所有权变更、出让手续完成后，将办理地上房产的不动产权登记手续；扣除上述正在办理权属完善手续的房产后，发行人其余无证房产均用于生产辅助配套设施以及非核心工序生产；如涉搬迁，搬迁费用
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