岷山环能:北京市盈科律师事务所关于岷山环能的补充法律意见书(二)

2024年10月14日查看PDF原文
             的要求制定“一厂一  限产 30%等相关规定。 形,不构成重大违
 2  2022  龙 环 罚 决 字  策”实施方案,以及  其次,公司聘请第三方  法违规

    年3月  [2022]008 号  对排放数据的原始监  环保运维机构对烟气

                          测记录保存不完整;  自动监控设备重新进

                          责令改正违法行为并  行了现场验收,出具了

                          处罚款合计90,400元  验收报告,并重新全面

                                              梳理监测台账记录,确


  岷山环能高科股份公司                                                  盈科·补充法律意见书(二)

序  处罚    处罚文号      处罚原因及内容        整改方式        专项说明及违法违
号  时间                                                              规情节影响

                                              保按规范保存;事后对

                                              相关责任人进行了批

                                              评教育及专业培训,并

                                              对责任人员进行了罚

                                              款

                          子公司安广物流未及                      鉴于行政处罚决定
                          时对豫 EL1355 重型                      书已经说明该违法
    2022  豫安龙运简罚  半挂牵引车进行车辆  完成整改,缴纳罚款并  违 规 行 为 情 节 轻
 3  年4月  [2022]80017    综合性能检测和技术  对相关责任人批评教  微,且罚款金额较
                          等级评定事宜;责令  育                  小,该事项不构成
                          改正以及罚款 1,000                      安广物流的重大违
                          元                                      法违规情形

                          岷山环能电解车间存

                          在一处防护栏缺失、                      2024 年 1 月 25 日、
                          电解液车间西侧空压                      2024 年 8 月 6 日,
                          机压力表损坏、锌电  完成整改,缴纳罚款并  安阳市龙安区应急
 4  2023  (龙)应急罚  解车间平台缺少防护  对相关责任人批评教  管理局出具了《证
    年5月  (2023)15 号  栏杆、液氧储罐入口  育                  明》,确认针对该处
                          管线安全阀未定期校                      罚对应的违法违规
                          验等 8 项问题;责令                      情形,不构成重大
                          改正、消除隐患并处                      违法违规

                          罚款合计 35,000 元

                          岷山环能未按相关规                      2024 年 3 月 22 日,
                          定在时限内将购买的                      安阳市公安局龙安
                          易制爆危险化学品高                      分 局 出 具 了 《 证
          龙(马)行罚  锰酸钾、硝酸钾、硝  完成整改,缴纳罚款, 明》,认定发行人违
 5  2024  决字(2024)  酸钠、过氧化氢、硝  并对相关责任人组织  法违规情节轻微,
    年3月  70 号          酸的品种、数量、储  专项培训            除此之外,未发现
                          存地点以及流向信息                      岷山环能在辖区有
                          向公安机关备案;责                      公安管辖的其他违
                          令 改 正 以 及 罚 款                      法违规记录

                          2,000 元

      发行人及其子公司在报告期内及期后没有发生严重环境污染的行为和重大

  安全生产事故,未造成严重社会影响;行政处罚所对应的违法违规行为均不构成

  重大违法违规行为,罚款金额均较小。根据发行人的说明和本所律师核查,针对

  上述行政处罚,发行人及其子公司已足额缴纳了罚款并进行了整改,对相关人员

  进行批评教育及专项培训,整改措施有效。

      (二)发行人安全生产、环保相关内部控制是否健全、有效

      1、发行人安全生产相关的内部控制及执行情况

      (1)发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律、法规以及

  规范性文件的要求并结合自身生产经营实际情况,制定了《安全风险评估和管控


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管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产教育、培训和持证上岗制度》《特种作业人员安全管理制度》《危险化学品管理制度》等安全生产内控制度,建立了完善的安全生产管理制度体系。

  (2)根据发行人提供的资料和说明,发行人建立了安全生产管理机构,并设置了比较完善的安全管理体系,以实现安全管理科学化。发行人根据制定的安全生产管理制度的要求,设置了安全部,负责发行人安全管理体系、生产运行体系的建立,监督、检查、考核、落实全员安全生产责任制以及全员安全生产教育和培训,定期召开公司安全生产委员会会议;各车间、工段、班组按照安全部要求,负责落实本车间的具体安全生产措施和检查、考核、培训等。

  (3)根据发行人提供的资料和说明,发行人成立了由总经理和有关职能人员参加的安全检查(事故隐患排查)组织,负责统筹、安排各部门、车间按照职能分工对各自管辖范围内的事故隐患进行排查和整改治理,以及对隐患排查进行建档和监控。通过对生产过程及安全管理中可能存在的人的不安全行为、物的不安全状态或管理缺陷等进行辨识,以确定隐患、危险有害因素或缺陷的存在状态,以及它们转化为事故的条件,以便制定整改措施,消除或控制隐患和危险有害因素。公司级、车间级均定期进行隐患排查,岗位级根据设备操作规程进行例行检查。

  (4)根据发行人说明,发行人安全部负责组织各车间负责人、安全管理人员、特种作业人员、特种设备作业人员和其他从业人员的安全教育培训的计划编报和各车间安全教育培训的监督管理。各车间负责本车间安全教育培训的计划制订和有关内部安全教育培训的组织实施。各车间对新进厂职工必须进行厂、车间、班组(岗位)“三级”安全教育,保证其具备本岗位安全操作、自救互救以及应急处置所需的安全知识和技能。

  (5)发行人已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定足额提取安全生产费用,专款专用,逐步投入高标准安全设施,不断提高安全生产水平。安全资金的投入主要用于人员培训教育、消防设施、安全设施、设备设施检测、劳动防护用品等方面。

  2、发行人环境保护相关的内部控制及执行情况


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  (1)发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等相关法律、法规以及规范性文件的要求并结合自身生产经营实际,就环境保护责任、环境保护管理、建设项目环境保护、环保设施运行与维护、突发环境事故事件和信息报告、环境保护教育培训、环境监测管理、环保监督与考核登记等方面制定了相对完善健全的环保管理制度体系。

  (2)发行人根据制定的环保管理制度的要求,设置了环保部,负责发行人环保管理体系的建立,监督、检查、考核,定期召开公司环保生产委员会会议;各车间、工段、班组按照环保部要求,并按照职能分工对各自管辖范围内的环境风险隐患进行排查和整改治理,以及对隐患排查进行建档和监控。

  (3)根据发行人提供的资料和说明,发行人实行针对环境突发事件不定期进行应急演练的管理政策,结合具体生产工艺,针对三连炉车间烟气泄露、制酸车间二氧化硫风机故障、电子酸车间硫酸泄露等分别制定了应急演练的脚本并进行演练。

  (4)根据发行人提供的资料和说明,发行人定期组织公司层级与车间层级的环保检查,关注排污设备使用情况、原材料和产品仓储是否符合要求、生产过程操作是否规范,对于发现的问题及时整改,及时消除环保风险及隐患。

  (5)发行人持续进行环境保护相关的教育与培训,不定时在宣传栏张贴关于环境保护的宣传材料,同时对生产员工进行环境保护的培训,培训内容包括危险化学品及危险废弃物培训、隐患排查与危险源辨识、应急预案知识与演练等方面,提高员工的环保意识。

  3、安全生产、环保相关内部控制健全、有效性整体评价

  发行人地处京津冀及周边地区大气污染防治重点区域,所在地安全、环保主管部门现场检查力度较强,有利于及时发现公司在安全生产、环境保护等方面存在的问题,并进行及时整改,防微杜渐。

  公司员工数量多,生产经营过程涉及的业务和工序环节众多,公司结合自身特点及安全生产、环保工作管理的难点,制定了较为完善的内部管理制度,开展了多频次的内部检查,针对检查中发现的问题及提出的意见及时进行整改,持续不断培训加强员工安全、环保责任意识及风险识别、控制能力。


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        发行人在安全生产、环境保护等方面的相关内部控制制度健全,并得到了有

    效执行。

        二、说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否

    健全,是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达

    到行业清洁生产先进水平;是否采取有效措施减少“双高”产品的生产,以及采

    取

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