岷山环能:北京市盈科律师事务所关于岷山环能的补充法律意见书(二)

2024年10月14日查看PDF原文
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》中所涉及的水利、能源、交通运输、石化原材料、化工原材料等相关行业,不适用该目录规定。

  综上所述,岷山环能已经就募投项目履行了必要的环境影响评价及所需的批复、备案手续,符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,不属于需适用《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的项目。

  4、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

  发行人已建、在建项目和募投项目,已履行的主管部门审批、核准、备案等程序,详见本题上文回复。

    (二)说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。发行人报告期内限产的具体政策、限产情况及持续性、对发行人生产经营的影响及应对措施,并就限产事项作针对性风险提示

  1、说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

  2015年修订及2018年修正的《中华人民共和国大气污染防治法》规定,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。

  根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发〔2018〕22 号)及《国务院关于印发<空气质量持续改善行动计划>的通知》(国发〔2023〕24 号),以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为持续开展大气污

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染防治行动的重点区域。公司已建、在建项目位于京津冀及周边的河南省安阳市,安阳是京津冀及周边地区大气污染防治重点区域之一。

  根据公司说明并经本所律师核查,公司现有用煤项目均建成于 2015 年《中华人民共和国大气污染防治法》修订前。此后,公司未发生新建、改建、扩建用煤项目;新建、改建、扩建项目所耗能源为电力、天然气等,不增加煤炭用量,不适用煤炭等量或减量替代要求。截至报告期末,公司项目所消耗的能源以电力为主,煤炭、天然气为辅,电力支出占比在 60%以上。

  此外,公司募投项目也不涉及用煤项目,不涉及应履行的煤炭等量或减量替代要求。

  2、发行人报告期内限产的具体政策、限产情况及持续性、对发行人生产经营的影响及应对措施,以及对限产事项的针对性风险提示

  (1)限产的具体政策情况

  根据《中华人民共和国大气污染防治法》(2018 年修订)、生态环境部《关于加强重污染天气应对夯实应急减排措施的指导意见》(环办大气函〔2019〕648号)及《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南(2020 年修订版)》(环办大气函〔2020〕340 号)的相关规定,明确重点区域重点行业企业大气污染防治绩效分级指标,实施不同企业的差异化管控。

  《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南(2020 年修订版)》规定铅、锌冶炼行业重污染天气重点行业施行绩效分级管理,具体内容如下:

  ①A 级企业:鼓励结合实际,自主采取减排措施。

  ②B 级企业:黄色预警期间:停止使用国四及以下重型载货车辆(含燃气)进行运输。橙色及以上预警期间:铅冶炼熔炼炉限产 30%,以铅精矿、粗铅、含铅废料等主要原料的投料量计,以“环评批复产量、排污许可载明产量、前一年正常生产实际产量”三者日均值的最小值为基准核算;锌冶炼系统限产 30%,以锌精矿或铅锌混合精矿投料量计,以“环评批复产量、排污许可载明产量、前一年正常生产实际产量”三者日均值的最小值为基准核算;停止使用国四及以下重型载货车辆(含燃气)进行运输。


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  ③C 级企业:黄色预警期间:停止使用国四及以下重型载货车辆(含燃气)进行运输。橙色及以上预警期间:铅冶炼熔炼炉停产 50%,锌冶炼系统停产 50%,以生产线计;停止使用国四及以下重型载货车辆(含燃气)进行运输。

  ④备注:有条件的城市可以结合实际采取区域统筹的方式,实行轮流停产减排。

  (2)限产情况及持续性、对发行人生产经营的影响及应对措施

  根据河南省生态环境厅发布的《关于发布重污染天气重点行业绩效评级结果的公告》,发行人报告期内评级均为 B 级,橙色及以上预警期间执行铅冶炼熔炼炉限产 30%的政策,无固定时间或常态化限产要求。

  根据发行人说明,2021 至 2023 年度因当地空气质量达到橙色及以上预警,
导致发行人限产情况及其影响明细如下:

        年度              2023 年度        2022 年度          2021 年度

      限产时间            1,804 小时        1,822 小时          2,238 小时

  限产时间折合天数          75.2 天            75.9 天            93.3 天

  核定每日产能(吨)    电解铅357吨、硫  电解铅 357 吨、硫  电解铅 357 吨、硫
                            酸 300 吨          酸 300 吨          酸 300 吨

      限产比例            限产 30%          限产 30%          限产 30%

 限产期间每日产能(吨)  电解铅250吨、硫  电解铅 250 吨、硫  电解铅 250 吨、硫
                            酸 210 吨          酸 210 吨          酸 210 吨

按核定产能折合铅、硫酸全      22.6 天            22.8 天            28.0 天

      天限产天数

  因空气质量导致的限产政策,只涉及发行人的铅、硫酸产品,不涉及后端的金、银、铜等其他产品,不属于固定时间或常态化的限产要求,其持续性主要取决于未来所在地空气质量情况(橙色及以上预警期间限产 30%)。2021 至 2023年度,按核定产能折合铅、硫酸全天限产天数依次为 28.0 天、22.8 天、22.6 天,其对公司财务的综合影响,已经反映在财务报表中。

  考虑到空气质量因素的不可控性,在执行限产要求的同时,公司采取的措施主要是调整原料结构,增加金、银、铜等盈利情况较好的金属品种占比。

  (3)对限产事项的针对性风险提示

  经本所律师核查,发行人已经于《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、经营风险”部分,增加“(七)环保限产风险”的披露。


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    (三)发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为

  根据《安阳市人民政府关于调整安阳市区高污染燃料禁燃区有关事项的通知》(安政〔2017〕27号,报告期内,2020年1月1日至2021年11月8日适用)的相关规定:“我市禁燃区分为2个片区,总面积186.9平方公里。包括铁东片区和铁西片区”。

  根据《安阳市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》(第1号,2021年11月9日起适用)的相关规定:“安阳县、汤阴县、文峰区、北关区、殷都区、龙安区行政区域划入禁燃区。其中煤炭开采,电力、钢铁、焦化、水泥熟料、石灰、铁合金、氧化锌、煤化工、铅锌冶炼、砖瓦窑、矿渣微粉等生产工艺必须使用煤炭及其制品的工业企业(以下简称‘用煤工业企业’)厂区,现有煤炭及其制品生产经营企业(仅限于向用煤工业企业供应煤炭及其制品的生产经营企业)厂区不划入禁燃区。”

  公司位于河南省安阳市龙安区先进制造业开发区内,属于铅锌冶炼等生产工艺必须使用煤炭及其制品的工业企业厂区(“用煤工业企业”厂区),根据规定不划入禁燃区。

  综上所述,公司已建项目、在建项目,均位于安阳市政府规定的“用煤工业企业厂区”,不属于安阳市政府划定的高污染燃料禁燃区,不适用高污染燃料禁燃区的相关规定。此外,发行人募投项目均不涉及使用相关高污染燃料。经发行人确认并经本所律师核查,报告期内,公司没有因违反高污染燃料禁燃区相关规定而受到过行政处罚。

    (四)发行人是否按规定及时取得排污许可证,排污许可证续期情况及是否存在续期障碍,是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否已完成整改,是否构成重大违法行为

  1、发行人是否按规定及时取得排污许可证,排污许可证续期情况及是否存

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在续期障碍

  公司及下属子公司已按相关规定及时取得排污许可证。公司现持有安阳市生态环境局2024年3月19日颁发的《排污许可证》,有效期至2029年3月18日。子公司环能热电现持有安阳龙安区先进制造业开发区管理委员会2023年10月13日颁发的《排污许可证》,有效期至2028年10月12日。发行人及下属子公司排污许可证距离到期日尚早,合理预计,不存在续期障碍。

  报告期内,公司依法变更及换领《排污许可证》,具体情况如下:公司原持有安阳市环境保护局2017年12月31日颁发的《排污许可证》,有效期至2020年12月31日;原持有安阳市生态环境局2020年12月31日颁发的《排污许可证》,有效期至2025年12月30日;原持有安阳市生态环境局2021年8月4日颁发的《排污许可证》,有效期至2026年8月3日;原持有安阳市生态环境局2022年3月16日颁发的《排污许可证》,有效期至2027年3月15日;原持有安阳市生态环境局2023年4月25日颁发的《排污许可证》,有效期至2028年4月24日;公司现持有的《排污许可证》有效期至2029年3月18日。

  报告期内,子公司环能热电于2023年10月13日初次申领《排污许可证》,有效期至2028年10月12日。

  2、是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否已完成整改,是否构成重大违法行为

  根据发行人说明,报告期内,公司及子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污证许可范围排放污染物的情况。

  报告期内,公司及子公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的如下情形:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。

  报告期内,公司不存在因为违反《排污许可管理条例》第三十三条规定而受到行政处罚的情形。


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    (五)发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品,如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品,请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例,是否为发行人生产的主要产品;如发行人生产名录中的相关产品,请明确未来压降计划

  

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