单位：万元
分类 2024 年 1-6 月 2023 年度
拆入 拆出 净额 拆入 拆出 净额
1、借入资金用于公司日常 - - - - - -
经营
2、拆出资金用于配合银行 - - - - - -
短期揽存
3、拆出资金，用于关联方 - - - - - -
偿还债务等，部分形成损失
合计 - - - - - -
续：
分类 2022 年度 2021 年度
拆入 拆出 净额 拆入 拆出 净额
1、借入资金用于公司 - 37.46 -37.46 19.58 4,533.71 -4,514.13
日常经营
2、拆出资金用于配合 - - - 228.37 - 228.37
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
分类 2022 年度 2021 年度
拆入 拆出 净额 拆入 拆出 净额
银行短期揽存
3、拆出资金，用于关
联方偿还债务等，部 - - - 40.92 10.32 30.60
分形成损失
合计 - 37.46 -37.46 288.87 4,544.03 -4,255.16
上述不规范资金往来主要发生在 2021 年之前，2021 年度主要为归还前期借
款，2022 年度持续整改规范、结清过往债权债务，2023 年起未继续发生不规范资金往来。公司与关联方发生上述资金往来的主要背景为：①公司向关联方借入款项用于补充日常经营的流动资金，自有资金还款，主要借入时间为 2020 年度，2021 及 2022 年度整改归还完毕；②2020 年期初，公司资产负债率较高，在与银行的合作过程中处于弱势，为了维护银企关系，公司向关联方拆出资金用于配合银行短期揽存（隔夜存款+票据保证金存款），拆出资金到收回资金一般不超过 3天；③关联方向公司借入资金，用于关联方偿还自身债务等，是关联方早期的行为；公司已按期全额计提了信用减值损失。
（二）第三方回款、个人卡结算情形
根据公司提供的说明，2020 年至 2024 年 6 月末，公司第三方回款及个人卡
结算情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 - 0.92 24.28 0.96 576.70
占当期营业收入比例 - 0.00% 0.01% 0.00% 0.20%
个人卡结算-采购 - - 0.00 0.00 464.21
占当期营业成本比例 - - - - 0.17%
个人卡结算-销售 - - 0.00 0.00 387.56
占当期营业收入比例 - - - - 0.13%
根据发行人说明，2020 年至 2023 年，公司存在第三方回款的原因主要系公
司部分客户为个体工商户或民营小微企业，实际控制人为自然人，基于便捷支付的原因，部分货款结算由客户的实际控制人及其近亲属或员工直接付款；公司第三方回款相关金额占公司营业收入的比重较小，第三方回款所涉业务均真实发生。
公司个人卡结算情况仅发生在公司未整体变更为股份有限公司前的较早时期，金额较小，自 2021 年以来，公司未发生个人卡结算的情况，后续整改有效，
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
不存在重大风险隐患。
（三）整改情况
以上不规范情形主要发生在公司整体变更为股份有限公司前，2021 年以来，公司采取了如下一系列措施，完善公司内控机制：
1、组织实际控制人、公司高级管理人员等相关人员等学习《公司法》《证券法》《民法典》《票据法》《刑法》及其修正案等相关法律法规；
2、以 2020 年底公司整体变更为股份有限公司为契机，完善了公司治理结构和内部机构设置，新设了内部审计部，并加强了财务部和法务部的风险管理职能；
3、引入外部国有股东安阳经开产投及其他社会股东，改善股权结构，进一步加强外部股东监督与制衡；
4、制定、完善并实施了《公司章程》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《企业票据管理办法》等相关制度，完善了审批授权制衡流程，建立健全了公司内控制度并严格执行，避免财务内控不规范及其他不规范行为再次发生；
5、基于岗位考核情况，对胜任能力不足的人员采取了解除劳动合同、调岗等多种措施；从外部聘请了经验丰富的财务、法务人员；
6、协调注销了配合公司进行不当融资的空壳关联公司，清理过往关联方资金往来；
7、分析研讨公司历史上发生不规范融资行为并导致损失的深层次原因，建立内部追责机制；
8、实施谨慎稳妥的财务与投融资策略，不断丰富融资渠道、持续改善资产负债结构，将资产负债率降低并保持在合理水平，避免陷入财务困境；
9、实施并不断完善低库存、短账期、高周转的经营策略，提高资金使用效率，在保持良好经营能力的同时，降低经营业务对流动资金需求。
综上，发行人财务会计基础薄弱、内控缺失或未得到有效执行的情况主要集中在早期的 2020 年、整体变更为股份有限公司之前，公司后续实施的系列整改措施有效，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在重大风险隐患。
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
（四）增加重大风险提示
经本所律师核查，公司已经于《招股说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“四、内控及管理风险”披露了“（四）内控制度和风险控制不完善导致的管理风险”的提示。
七、核查程序与核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅《民法典》等法律法规及《五方关于债权债务互抵协议》等相关协议文件，检查是否存在流质条款并获取发行人针对相关事项出具的确认函；
2、查阅了发行人历史上与海航供应链不具有真实交易背景的票据融资相关合同；
3、查询岷山合金注销前工商信息，取得发行人与岷山合金预付货款相关的资金流水，访谈岷山合金实际控制人；
4、取得公司按假设利率计算利息及对发行人各期利润影响的测算；
5、获取报告期前 2019 年度发行人通过安阳开泰对外的销售记录、合同等资料，对比合同条款；
6、获取岷山合金、安阳开泰、圣达有色、丰年年等多家注销关联方工商档案及注销文件，查询大松科技工商信息、涉诉情况等，获取圣达有色贷款协议、转让相州农商行股权协议等；
7、获取发行人实控人、董监高及近亲属、关键岗位人员资金流水；
8、获取发行人与关联方及非关联方进行无商业实质的交易、大额资金拆借且存在第三方回款、个人卡结算等相关明细，获取公司《公司章程》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等相关制度章程；
9、取得公司核销应收款项的说明；
10、查阅《审计报告》《招股说明书》；
11、网络检索发行人涉诉情况。
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司与海航供应链、尚融公司、安阳开泰等各方签署《五方关于债权债务互抵协议》的方式实现债权债务互抵，满足抵销权的行使条件，不涉及其他依法需要通知的当事人，过往交易中不存在流质条款及行使质权的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，当事方之一安阳开泰已经注销，其他合同当事方未提出过异议，且《五方关于债权债务互抵协议》的生效时间已经超过 3 年，未来发生争议的可能性较小。
2、公司进行无真实交易背景的票据融资过程中，未进行票据质押。
3、岷山合金注销原因为避免与发行人同业竞争、减少关联交易，具备合理性。岷山合金向发行人预付货款形成的负债，发行人已于报告期内陆续归还，相关当事人均承诺永久放弃收取利息，该行为构成相关方对发行人的财务资助，但利息金额对发行人各期经营业绩影响较小，各方无争议及潜在纠纷。
4、报告期内，发行人存在通过安阳开泰销售产品的情况，通过签署补充协议、作为共同卖方的方式实施。报告期内，除完成与海航供应链相关的报告期外不当融资整改事项外，公司不存在通过安阳开泰、丰年年、锌业公司、金德瑞等关联公司获取不当融资的情形。
5、2020 年以来注销的公司关联方，主要基于规范关联交易、避免同业竞争；安阳开泰对公司的欠款通过其将对大松科技的债权转让给公司的方式偿还，公司后续对该笔债权进行了核销；圣达有色对公司的欠款亦已核销。鉴于安阳开泰、圣达有色均未实际开展业务，无其他资产可供变现，公司放弃对关联方的追偿具有合理性。报告期内，发行人实际控制人、董监高及近亲属、关键岗位人员与上述关联方及其主要负责人不存在异常资金往来或其他利益安排。
6、发行人财务内控不规范情形主要发生在 2020 年 12 月发行人整体变更为
股份有限公司前，发行人已进行整改，已建立起完善的内控制度并有效执行，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在重大风险隐患。
7、发行人已经于《招股说明书》中披露了相关风险提示。
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
七、问题 13——其他问题
13.（1）持股平台合规性及是否存在股权代持。根据申请文件，发行人拥有
永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙三个持股平台。请发行人：说明上述持股平台
设立背景、出资情
查看PDF原文
