提供职工宿舍或租房补贴；
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③参保“新农合”、“新农保”的员工可凭借缴费凭证要求公司为其报销。自愿放弃通过公司缴纳社会保险及住房公积金的员工，已出具了自愿放弃缴纳、与公司不存在与此相关的纠纷或潜在纠纷的承诺及说明；公司实际控制人何秋安、王爱云、何占源就此事宜出具承诺如下：“若发行人因本次发行前履行的社会保险和住房公积金相关缴费事宜，被有权机关要求补缴社会保险金/住房公积金或处罚的，则由此所造成的发行人一切费用开支、经济损失，本人将全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
4、相关职能部门出具的证明情况
根据安阳市社会保险中心于 2024 年 1 月、2024 年 7 月出具的《证明》及安
阳市龙安区税务局于 2024 年 8 月出具的《证明》，发行人及其子公司岷田新材于
2020 年 1 月至 2024 年 6 月 30 日期间工伤保险无欠缴，发行人子公司安广物流
养老保险、失业保险、工伤保险无欠缴。根据 2024 年 1 月、2024 年 7 月安阳市
龙安区养老保险中心、安阳市龙安区失业保险中心、安阳市社会医疗保险中心出
具的《证明》，证明 2020 年 1 月至 2024 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司岷
田新材养老保险、失业保险和医疗生育保险无欠缴、无处罚，发行人子公司安广物流医疗生育保险无欠缴、无处罚。
2024 年 8 月 15 日，安阳市龙安区劳动保障监察大队出具《证明》，载明发
行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，鉴于公司生产人员流动性大，农村户籍员工人数多，员工个人缴存意愿较差，且公司已逐年提高员工缴纳社会保险人数及比例，该情形不构成发行人的重大违法违规行为，2021 年 1月至证明出具日不存在社会保险缴存相关的行政处罚记录。
2024 年 8 月 15 日，安阳市龙安区劳动保障监察大队出具《证明》，载明自
2021 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及其子公司依法与员工签订《劳动合同》，
未发现公司在劳动保障方面存在重大违法违规行为或不良记录，与主管机关之间无争议，也不存在因违反劳动法律法规和政策文件而被立案调查或行政处罚的情况，截至证明出具日，不存在未了结的劳动保障相关的投诉或举报情况。
5、是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否存在劳务纠纷或潜在纠纷
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综上所述，公司农村户籍员工较多，可以选择参加“新农合”、“新农保”，或在农村宅基地自建房满足居住需求，通过公司缴纳社会保险及住房公积金的意愿差，自愿放弃通过公司缴纳社会保险和住房公积金。鉴于相关员工已经出具了自愿放弃、与公司无纠纷的说明；公司实际控制人已经出具了如公司被要求补缴或遭受处罚，其本人代偿的承诺；相关监管部门亦出具了公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳方面无处罚/无欠缴证明，因此，公司存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情形，不构成其重大违法违规行为，即使存在未来被要求补缴或遭受处罚风险，也由公司实际控制人代偿，对公司利益无重大不利影响。
（二）如存在应缴未缴情形，测算补缴社保和公积金对发行人经营业绩的影响，是否影响发行上市条件
根据公司提供的测算，如果模拟补缴应缴未缴的社会保险和住房公积金，考虑税收影响后，报告期内公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
需要补缴金额（若需） 92.47 280.26 491.64 601.62
扣除补缴金额后归属于母公 3,319.10 5,692.96 4,120.38 5,639.29
司所有者的净利润
加权平均净资产收益率 4.95% 9.09% 7.09% 12.98%
注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准；加权平均净资产收益率按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。
模拟补缴应缴未缴社会保险和住房公积金后，公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）为 5,692.96 万元，加权平均净资产收益率（按扣非前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）为 9.09%，依然满足发行上市条件。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人及持股平台的历次股权变更的工商登记资料；
2、查阅了三个合伙平台设立时的验资报告及其所附出资转账凭证；
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3、收集发行人直接/间接股东关于股权清晰、无代持、无纠纷等情形的声明/调查表/访谈/确认函及三家合伙企业出具的说明；
4、分析持股平台向发行人的入股定价依据合理性；
5、查询公开信息，核实有无合伙人持有合伙份额相关的诉讼情况；
6、查阅相关合伙协议及补充协议等；
7、查阅发行人报告期内审计报告；获取发行人与银行往来函证；
8、获取发行人短期借款明细表及抵押、质押和担保情况；获取发行人与金融机构签署的借款合同和抵押合同；
9、查阅企业信用报告；
10、访谈发行人财务负责人并了解公司资金计划、还款计划以及持续滚动融资计划；
11、查阅发行人报告期各年末员工花名册、社保和公积金缴纳名单，获取并核查了员工缴纳新农合、新农保的相关证明等；
12、查阅《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等相关法律法规；
13、获取安阳市社会保险中心、安阳市龙安区企业养老保险中心、安阳市龙安区失业保险中心、安阳市社会医疗保险中心等机构出具的《证明》；
14、取得安阳市龙安区劳动保障监察大队出具的《证明》，检索报告期内发行人在劳动保障方面是否存在重大违法违规行为或不良记录，是否存在因违反劳动法律法规和政策文件而受到立案调查或行政处罚的情况；
15、取得公司就社保、公积金缴纳方面的整改措施说明；
16、核查了发行人实际控制人出具的如发行人被要求补缴或遭受处罚则由其本人代为偿付的承诺，以及员工出具的自愿放弃、与公司在社保、公积金缴纳等方面不存在纠纷或潜在纠纷的说明；
17、取得公司测算的若需补缴社保和公积金公司报告期内每年度需要补缴的金额。
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（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人三个持股平台成立时间较早，系在 2016 年发行人因承担担保代偿责任处于资金困难状态，公司发动员工及亲友出资入股并稳定员工队伍的背景下设立，具有合理性；入股价格主要参照公司当时的经营状况，不涉及股份支付。
2、三个持股平台在管理方式上，并不存在特殊安排，该等持股平台并已出具了关于所持公司股份锁定的承诺；根据三个持股平台及相关合伙人出具的书面文件及出资凭证，持股平台层面不存在代缴出资、出资代持情形，不存在与出资相关的纠纷或潜在纠纷。
3、发行人报告期内通过抵质押核心资产融资以满足日常流动性需求，发行人资产负债结构合理、盈利能力以及流动资产变现能力较强，资信状况良好，发行人将根据合同约定按期还款，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
4、发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，不符合相关法律法规的规定，相关情况不构成重大违法违规行为；即使存在未来被要求补缴或遭受处罚的风险，也由公司实际控制人代偿，不会对公司利益造成重大不利影响。
5、若发行人被有权机关要求补缴社会保险及住房公积金，经测算补缴后不会导致发行人不符合本次发行上市的条件。
第三部分补充报告期内信息披露更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 16
日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行相关的议案，决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月内。
发行人于 2024 年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议、于 2024 年 8 月
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13 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市方案有效期及股东大会授权董事会有效期的议案》，将本次发行上市的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关具体事宜的有效期自原有效期届满之日延长至 2026 年 8 月 15 日。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次发行已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得发行人股东大会的有效批准，股东大会、董事会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效。
2、公司本次发行上市尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生重大变化，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》（2023 修订）”）、《证券法》及《北交所注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024 修订）（以下简称“《上市规则》（2024修订）”）等法律法规和规范性文件的相关规定，在对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行核查后认为，发行人本次发行上市符合以下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》（2023 修订）规定的公开发行并上市条件
1、根据《公司章程》的规定，发行人采用面额股。根据公司股东大会审议通过的本次发行上市的方案，发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》（2023 修订）第一百四十二条、第一百四十三条和第一百四十八条的规定。
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2、根据公司股东大会审议通过的本次发行上市的方案，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》（2023 修订）第一百
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