五十一条的规定。
3、发行人已与德邦证券签署承销协议，符合《公司法》（2023 修订）第一百五十五条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行及上市条件
1、经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条规定的如下公开发行新股的条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，各机构分工明确，权责分明，相关机构和人员能够依法依规履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据上会就发行人 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年度/截
至 2022 年 12 月 31 日、2023 年度/截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 1-6 月/截至
2024 年 6 月 30 日的财务报表出具的《审计报告》《关于岷山环能高科股份公司
2021 年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2024）第 1502
号），发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月实现的营业收入
分 别 为 2,797,018,125.27 元 、 2,599,009,936.55 元 、 2,939,717,678.23 元 和
1,327,770,091.69 元；实现归属于发行人股东的净利润分别为 70,767,579.95 元、46,120,184.60 元、61,250,611.48 元和 36,287,289.79 元，发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2、经核查，发行人已聘请德邦证券担任本次发行上市的保荐机构并签署保荐协议及承销协议，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
（三）发行人符合《北交所注册管理办法》规定的公开发行及上市条件
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人建立了较为完善的法人治理机构，依法建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载且由上会出具无保留意见审计报告，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项、第（三）项的规定。
4、根据发行人确认及相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依法规范经营。报告期内公司及子公司安广物流存在的行政处罚已经完结并已整改，违规状态已经消除，且已经由主管机关出具证明认定或依处罚决定载明该等违规行为不属于重大违法违规行为，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《北交所注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人符合《上市规则》（2024 年修订）规定的公开发行及上市条件
1、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人系在全国股转系统
连续挂牌满 12 个月的创新层公司，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条
第一款第（一）项的规定。
2、如本《补充法律意见书（二）》第三部分“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人符合《北交所注册管理办法》规定的公开发行及上市条件”
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
部分所述，发行人符合中国证监会颁布的《北交所注册管理办法》第二章发行条件的规定，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人截至 2024 年 6 月 30 日
的净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一款
第（三）项的规定。
4、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会
审议通过的本次发行上市的议案以及发行人的书面确认，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 70,000,000 股，或不超过 80,500,000 股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），且以发行对象不少于 100 人为前提，满足公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人的要求，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5、经核查，发行人本次发行前股本总额为 19,854.80 万元。本次发行后，公
司股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一
款第（五）项的规定。
6、根据《招股说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议、2024
年第一次临时股东大会决议及发行人的书面确认，发行人本次发行以发行完成后公司股东人数不少于 200 人、公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%为前提，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7、根据上会就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年度/截至
2023 年 12 月 31 日的财务报表出具的《审计报告》及《招股说明书》《预计市
值分析报告》、发行人在全国股转系统公告的文件，发行人本次发行上市后预计
市值不低于 2 亿元；发行人 2022 年、2023 年经审计的归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,612.02 万元、5,973.22 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为计算标准）为 7.82%、9.35%，符合《上市规则》（2024 修订）第 2.1.2 条第一款（七）项、第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
8、经核查，发行人本次发行上市不存在《上市规则》（2024 修订）第 2.1.4
条规定的如下情形：
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害的其他情形。
9、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》（2023 修订）《证券法》《北交所注册管理办法》《上市规则》（2024 修订）等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、发行人的独立性
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的独立性未发生重大不利变化。发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东
1、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人何秋安任公司董事长，何占源任公司董事、副董事长；王爱云退休，不继续在公司任职。
《法律意见书》《律师工作报告》披露的持有发行人 5%以上股份的股东中，
持股平台永鑫合伙、永宁合伙原营业期限至 2026 年 2 月或 2026 年 1 月，截至本
《补充法律意见书（二）》出具之日，上述合伙企业的营业期限已变更为长期。
除上述变动外，发行人的发起人和主要股东的其他情况未发生重大变化。
2、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人直接及间接持有的公司股份权属清晰。何秋安所持公司 350 万股、永鑫合
伙所持公司 682.52 万股、何占源所持公司 120.20 万股、王爱云所持公司 1,422.42
万股股份为公司银行贷款提供担保而进行质押，风险较小。除此之外，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份不存在其他权利负担，不存在股权相关的纠纷及潜在纠纷。
3、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人相关股东已根据最新监管要求出具了《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，该等承诺内容合法有效。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未发生重大股本变更。
八、发行人的业务
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的经营范围、主营业务及业务资质未发生重大变化，发行人具有持续经营能力。
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九、关联交易与同业竞争
（一）公司的关联方
经核查，2024 年 1 月至 6 月期间，发行人新增如下关联方：
序号 企业名称 关联关系说明
1 岷山环能科技（天津）有限公司 发行人全资子公司河南岷山研究设计院有
限公司持股 100%
2 嘉兴安兴私募基金管理有限公司 董事刘锐担任法定代表人、执行董事兼总经
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