和执行情况
（1）公司 2022 年制定的“铅锭-原生铅”产品压降计划及其执行情况
发行人产品中“铅锭-原生铅”属于“双高”产品。铅主要用于制造铅蓄电池，铅蓄电池目前被广泛应用于电动轻型车及特种车辆的动力、汽车起动启停、储能、通信等领域，同时铅是上海期货交易所和伦敦金属交易所(LME)上市交易
品种。2024 年 8 月，商务部等 5 部门办公厅（室）《关于印发<推动电动自行车
以旧换新实施方案>的通知》明确指出：对交回老旧锂离子蓄电池电动自行车并换购铅酸蓄电池电动自行车的消费者，可适当加大补贴力度。
2022 年公司制定的“铅锭-原生铅”压降计划如下：考虑不同年份市场环境、原材料成分波动等因素影响，公司计划以 2020 年和 2021 年的原生铅产量平均值
（取整数）88,000 吨为基数，未来 5 年（2022-2026 年）每年平均至少压缩 1,000
吨原生铅产量（即自 2022 年起的 5 年内，每增加 1 年至少较基数 88,000 吨多压
缩 1,000 吨）；5 年后，根据新的市场环境及政策环境，另行制定原生铅锭产能压缩计划。
根据公司说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司已经超额完成了 2022 年制定的“铅锭-原生铅”压降计划，具体如下：2022-2026 年期间的原生铅压降计划目标产量依次为不超过 87,000 吨（2022 年）、86,000 吨（2023
年）、85,000 吨（2024 年）、84,000 吨（2025 年）和 83,000 吨（2026 年）；公司
“铅锭-原生铅”的实际产量依次为 65,091 吨（2022 年）、51,370 吨（2023 年）
和 27,407 吨（2024 年 1-6 月）。
根据公司说明，虽然受市场环境、矿粉所含金属成分波动等客观因素影响，
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但合理预计，2024 年全年“铅锭-原生铅”产量仍不高于 2023 年的“铅锭-原生铅”实际产量。公司预计 2024 年全年以及 2025-2026 年期间仍可以超额完成原2022 年制定的“铅锭-原生铅”压降计划。
（2）修订并重新制定“铅锭-原生铅”产品压降计划情况
根据发行人说明，作为原生矿粉与再生资源协同处置的冶炼企业，公司能够依据不同金属品位、不同类型原材料（原生资源和再生资源）带来的综合收益变化情况，对原材料采购结构进行动态切换调整。公司的原生矿粉原料为含铅、锌、金、银、铜等多种有色金属成分的多金属伴生矿粉。2021 年度、2022 年度、2023年度、2024 年 1-6 月，公司贵金属产品（银锭和非标金锭）的收入占比依次为29.52%、30.23%、30.78%和 35.20%，逐年上升，贵金属产品（银锭、非标金锭）已经成为公司最大的收入和利润来源；原生铅锭产品的收入占比依次为 35.91%、33.46%、24.24%和 30.97%，最近三年收入占比下降，最近半年原生铅锭产品收入占比有所回升，主要由于再生资源回收利用收入整体占比受短期行业周期因素影响下降较多；再生资源回收利用业务的收入占比依次为 15.12%、17.28%、27.04%和 14.94%。短期行业周期波动，不影响我国废旧电池回收处置等再生资源回收利用产业长期向好，其未来市场空间巨大的发展趋势。
根据公司提供的资料，公司现已修订并重新制定“铅锭-原生铅”压降计划
如下：确保未来 2 年原生铅产量继续下降，到 2026 年原生铅产量压降到 46,000
吨以下，较 2020 年和 2021 年的原生铅产量平均值（取整数）88,000 吨压降 48%
以上；并通过压降原生铅产量，努力提高金、银、铜等其他产品收入以及实施募投项目（不涉及双高产品）等综合措施，未来 2 年（到 2026 年）将原生铅销售
收入占比压降到 20%以内，未来 5 年（到 2029 年）将原生铅销售收入占比压降
到 10%以内；上述压降计划履行完毕后，公司将根据未来新的市场环境及政策环境，另行制定原生铅压缩计划。
（3）公司实际控制人承诺情况
就“铅锭-原生铅”产品压降计划，公司实际控制人出具承诺如下：①本人将积极督促公司严格履行“铅锭-原生铅”压降计划；②如果公司未来没有如期履行完毕“铅锭-原生铅”压降计划，本人直接或间接持有的公司股份锁定期限
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自动延长至“铅锭-原生铅”压降计划履行完毕，延期履行压降计划期间所享有的公司分红自动延期至“铅锭-原生铅”压降计划履行完毕后领取（并优先用于对公司赔偿，如有），延期履行压降计划期间本人按照劳动合同约定薪酬的 50%向公司领取薪酬；③如果因为没有如期履行完毕“铅锭-原生铅”压降计划而导致公司遭受处罚或承担赔偿责任，本人承诺向公司承担等额赔偿责任。
2、压降“铅锭-原生铅”不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响
与不具备原生矿粉冶炼加工设备技术能力、单纯生产再生铅的独立废旧电池回收处置企业相比，冶炼企业采用的原生矿粉原料和再生铅原料混料协同熔炼加工业务模式，符合产业发展趋势。公司实施的在冶炼加工原生多金属伴生矿粉的同时，协同处置利用再生资源的业务模式，属于《有色金属行业碳达峰实施方案》（2022 年）等政策文件支持鼓励的“强化产业协同耦合。鼓励原生与再生、冶炼与加工产业集群化发展”的设备共享、协同处置业务模式。
根据公司说明，作为原生矿粉与再生资源协同处置的冶炼企业，公司能够依据不同品位、不同类型原材料（原生资源和再生资源）带来的综合收益变化情况，对原材料采购结构进行动态切换调整。在上述有利的技术路线和产业政策背景下，公司未来有能力通过在加大对低铅高金银矿粉采购力度的同时，持续扩大对废旧电池等再生铅原料的采购等多种措施，在不影响公司未来持续经营能力和经营业绩的基础上，实现“铅锭-原生铅”压降计划与承诺。具体如下：
（1）发行人逐渐利用再生铅原料替代原生铅原料，符合国家产业长期发展趋势。
公司未来有能力通过在加大对低铅高金银矿粉采购力度的同时，持续扩大对废旧电池等再生铅原料的采购等措施降低原生铅收入占比。报告期内，铅锭-原
生铅的销售收入占比由 2021 年的 35.91%下降到 2023 年的 24.24%。
根据发行人说明，虽然受经济周期和政策调整等因素影响，我国再生铅原料供应可能存在一定的波动，但再生铅原料未来的长期供应是充裕、有保障的。《“十四五”循环经济发展规划》要求：国家大力发展循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系……再生铅的目标产量在
2020 年 240 万吨的基础上，到 2025 年进一步增长到 290 万吨，让资源循环利用
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成为保障我国资源安全的重要途径。
（2）发行人具备调整矿粉结构，增加对金银矿等其他矿粉加工利用的技术基础。
根据公司说明，公司的矿粉原料除了含原生铅较多的铅精矿外，还包括金银矿等其他多金属伴生矿粉。铅精矿含铅较多，同时含有价值量较高的金、银等金属元素，主要计价元素为铅、锌、金、银、铜等。金银矿等其他多金属伴生矿粉主要含金、银等高价、低量贵金属元素，主要计价元素为金、银等。报告期内，公司铅精矿采购金额总体呈现下降趋势；金银矿等其他矿粉采购金额总体呈现上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铅精矿 77,938.43 139,939.08 151,883.70 178,151.21
金银矿等其他矿粉 15,749.52 22,195.13 12,224.12 6,319.58
合计 93,687.95 162,134.21 164,107.82 184,470.79
因此，发行人履行“铅锭-原生铅”压降计划与承诺的主要影响体现在产品结构上：
首先，金、银、铜等（含贵金属）在新经济领域有广泛应用的工业金属未来盈利前景向好。报告期内，发行人金、银、铜、其他合金产品合计收入占比已由
2021 年度的 37.14%增加至 2024 年 1-6 月的 44.61%，未来占比很可能会进一步
提升。报告期内，贵金属产品（银锭、非标金锭）的合计收入占比亦逐年上升，目前已经超过了铅锭-原生铅产品。
其次，再生资源综合回收利用业务受国家产业政策鼓励支持，市场空间巨大，具备良好的发展前景。报告期内，公司响应产业政策引导的同时，根据市场行情
加大了再生铅业务占比，再生铅收入占比已由 2021 年度的 7.45%增长至 2023 年
度的 22.01%。2024 年 1-6 月，受经济周期和政策调整等因素影响，废旧电池、铅金属等含铅再生资源出现供应紧张、采购成本上升，导致再生铅业务收入占比有所下降，但短期周期波动，不影响我国废旧电池回收处置产业长期向好，市场空间巨大的发展趋势。
综上，公司未来具备压降原生铅锭收入占比的能力和市场环境，同时也不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
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3、补充披露相关承诺情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况/九 重要承诺/（三）承诺具体内容/2、前期公开承诺情况”部分补充披露了相关压降计划及承诺。
三、测算环保限产对发行人经营业绩的影响，说明是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响
（一）安阳地区空气质量持续改善
报告期内安阳地区污染天气情况如下：
天气指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
重度污染天数（天） 11 12 20
橙色及以上预警折合天数（天） 75.2 75.9 93.3
2023 年 10 月，安阳市人民政府办公室发布《安阳市推动生态环境质量稳定
向好三年行动计划（2023-2025 年）》，目标到 2025 年，全市细颗粒物浓度不高于47 微克/立方米，空气质量优良天数比例达到 62.5%，重污染天数比例不高于 1.8%（约 6.6 天）；并提出空气质量提升、钢铁行业高质量发展等十二项行动，推动全市生态环境质量稳定向好。
经查询公开信息，“十四五”期间，安阳市积极推动安钢、大唐安阳电厂等重污染产能退出，通过钢铁行业资源整合，全市钢铁企业布点由 8 个减至 4 个，
炼铁高炉由 16 座减至 7 座，炼钢转（电）炉由 16 座减至 9 座，促进总量排放持
续减少，生态环境持续改善。预计未来安阳地区天气质量保持稳定并有所提升，继续恶化导致发行人限产时间增长的可能性较小。
（二）环保限产对发行人未来经营业
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