书（二）
风险”部分补充披露了相关风险提示。
五、结合“两高”相关法律法规及地方管理制度，说明公司业务是否符合国家产业政策
河南省相关产业政策并非全面限制“两高”项目及相关业务发展，而是严格“两高”项目准入条件，科学稳妥推进符合要求的拟建“两高”项目。
“两高”项目属性，与符合国家产业政策之间并不矛盾，技术先进、绿色低碳的“两高”项目，符合国家产业政策。具体说明如下：
（一）相关重点政策具体内容及公司技术业务与政策匹配情况
1、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部，工信部联原〔2022〕153 号）明确指出：
（1）有色金属行业是国民经济的重要基础产业，是建设制造强国的重要支撑，也是我国工业领域碳排放的重点行业。发展绿色直接融资，支持符合条件的绿色低碳企业上市融资、挂牌融资和再融资。
（公司为新三板挂牌企业，生产铅、锌、金、银、铜等相关有色金属产品，在国民经济各行各业中应用广泛。）
（2）推广绿色低碳技术。铅锌：重点……液态高铅渣直接还原技术、以底吹为基础的富氧熔池熔炼技术（专栏-节能低碳技术重点方向）。
（该技术方向是公司获得国家科技进步二等奖的三连炉工艺所采用的技术方向。此外，公司积极推进新一代铅锌冶炼工艺的研发工作，在研项目“高效低碳一步提取多金属短流程新工艺及装备”是对三连炉工艺的升级，将进一步缩短冶炼流程，并大幅减少排放和能耗，具有重要的经济价值和社会价值；就该研发项目所涉关键研发课题，公司与中南大学等单位联合申报了国家级研发专项立项，于 2022 年 11 月成为国家十四五重点研发专项“铅锌矿搭配金属基固废铅锌同步冶炼技术装备及示范（2022YFC3901600）”下课题四“冶炼炉渣电强化深度贫化与尾渣调质利用技术（2022YFC3901604）”和课题五“铅锌矿搭配金属基固废铅锌同步冶炼成套装备与集成示范（2022YFC3901605）”的重要研究内容之一。）
（3）强化产业协同耦合。鼓励原生与再生、冶炼与加工产业集群化发展。
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（公司从事政策鼓励的在冶炼加工原生多金属伴生矿粉的同时，协同处置利用再生资源业务，未来重点发展再生资源回收利用业务以及现有冶炼产品深加工业务。）
（4）加快低效产能退出。修订完善《产业结构调整指导目录》，强化碳减排导向，坚决淘汰落后生产工艺、技术、装备……鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组，推动环保绩效差、能效水平低、工艺落后的产能依法依规加快退出。
（公司相关技术和业务属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的“第一类：鼓励类”，属于政策鼓励的“优势企业”。）
2、《河南省“两高”项目管理目录（2023 年修订）》规定的“两高”项目包括有色金属在内的 8 个行业，是国民经济的重要组成部分。而且，相关政策明确强调“两高”项目不含铜、铅锌、铝、硅等有色金属再生冶炼。
（公司未来重点发展再生资源回收利用业务，再生资源回收利用业务不属于“两高”项目。）
3、2021 年 5 月，生态环境部发布了《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》，意见提出严格“两高”项目环评审批。2021 年 11月，河南省人民政府办公厅发布了《河南省坚决遏制“两高”项目盲目发展行动方案》，明确：严格“两高”项目准入条件，科学稳妥推进符合要求的拟建“两高”项目；严肃查处违规审批和建设的存量“两高”项目。深入挖潜存量“两高”项目节能降碳能力。原则上五年内至少开展一次存量“两高”项目节能诊断和清洁生产评价认证。
（公司现有项目和业务符合“两高”项目准入条件，是清洁生产准入认证企业。如果公司未来扩建能耗 1 万吨标准煤（等价值）以上的“矿产（粗）铅、矿产锌项目”，属于“两高”项目，将面临更严格的准入审批管理。公司具备新建“两高”项目准入条件的技术基础，但是公司未来计划重点发展再生资源回收利用业务以及现有冶炼产品深加工业务。）
4、历年各版本的《产业结构调整指导目录》中的“第一类 鼓励类”涉及的技术工艺和业务均包括煤电、石化、钢铁、建材、有色等行业。
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（公司相关技术和业务属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类：“九.有色金属之 2.高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”与“九.有色金属之 3.高效、节能、低污染、规模化再生资源综合回收与利用”；不属于淘汰或限制类产业和业务。）
（二）相关政府职能部门证明和荣誉、资质、认证情况
1、2024 年 3 月，安阳市龙安区发展和改革委员会出具《证明》，载明岷山
环能铅锌冶炼业务所属细分行业为“两高”行业；岷山环能业务经营符合产业发展规划，铅锌冶炼工艺先进，相关项目满足能源双控要求，连续多年通过能源管理体系认证，能效指标达到有色行业标杆水平，符合《河南省人民政府办公厅关于印发河南省坚决遏制“两高”项目盲目发展行动方案的通知》（豫政办[2021]65 号）规定的项目准入条件。
2、2024 年 4 月 29 日，安阳市龙安区先进制造业开发区管理委员会出具《证
明》，载明岷山环能的产业布局符合开发区总体发展规划，“多金属资源综合利用项目、稀贵金属综合回收项目、余热电站项目、废旧蓄电池综合回收项目”等项目属于节能降耗项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列淘汰、限制类范围。
3、2024 年 8 月 20 日，安阳市龙安区发展和改革委员会出具《证明》，载明
岷山环能生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业规划布局；所经营的业务及产品，不属于产业结构调整指导目录所涉限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
4、公司以核心三连炉技术设备为依托，从事原生矿粉与再生资源协同处置业务，持续获得清洁生产评价准入认证，于 2016 年获得国家科学技术进步二等奖，被列入国家发改委低碳技术创新及产业化示范工程项目。公司是工信部认定的“国家级绿色工厂”、河南省环境厅等五部门联合认定的“绿色环保引领企业”、联合国开发计划署、全球环境基金会、环保部对外合作中心联合确定的“铅冶炼协同处置 CRT 含铅玻璃示范企业”。
综上，有色金属行业是国民经济的重要基础产业，是建设制造强国的重要支撑；河南省相关产业政策并非全面限制“两高”项目及相关业务发展，而是实施
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严格分类区别对待，严格“两高”项目准入条件，科学稳妥推进符合要求的拟建“两高”项目。公司属于行业内技术先进的绿色低碳“两高”项目和业务，符合国家产业政策。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内安全环保领域所受行政处罚文件及相关部门开具的证明文件，取得发行人罚款缴纳凭证、整改情况的相关资料及说明；
2、查阅《安全风险评估和管控管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全生产教育、培训和持证上岗制度》《环保管理制度》及《危险化学品购销管理制度》等发行人内部安全生产、环境保护相关的制度文件；
3、查阅《2024—2025 年节能降碳行动方案》《空气质量持续改善行动计划》《安阳市 2019 年工业大气污染治理 5 个专项实施方案》等政策文件；
4、查阅《清洁生产审核办法》等政策性文件；
5、查阅发行人已披露的压降计划及新增的补充压降计划，取得发行人相关产品的产销量及收入情况；
6、查阅近年国家和地方天气质量治理报告、地方限产政策等文件，取得发行人关于限产政策对生产经营影响的测算结果；
7、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等文件；
8、查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《有色金属行业碳达峰实施方案》《河南省坚决遏制“两高”项目盲目发展行动方案》等产业政策文件；
9、查阅相关主管部门就发行人业务出具的相关证明；
10、获取发行人获得的相关认证、清洁生产审核结果等相关资料。
（二）核查结论
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经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人安全生产、环境保护相关的行政处罚对应事项已有效整改，不涉及安全、环保领域的重大违法违规情形；发行人安全生产、环境保护相关的内部控制健全、有效。
2、发行人已满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全；发行人满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产Ⅱ级水平。
3、发行人已采取有效措施减少“双高”产品的产销量，并承诺未来进一步压降“双高”产品的业务收入占比；公司未来有能力通过在加大对低铅高金银矿粉采购力度的同时，持续扩大对废旧电池等再生铅原料的采购等多种措施，在不影响公司未来持续经营能力和经营业绩的基础上，实现“铅锭-原生铅”产能压降计划与承诺。
4、发行人报告期内的经营业绩，已经包含并体现了报告期内空气质量环保限产对发行人的影响。政府对大气污染物治理效果显著，发行人所在地空气质量持续改善，未来空气质量进一步恶化的风险很小。因为空气质量橙色及以上预警期间对发行人限产 30%，并非 100%限产，即使未来年度空气质量在 2023 年的基础上进一步恶化，对发行人未来产能和经营业绩的负面影响也很小。
5、河南省相关产业政策并非全面限制“两高”项目及相关业务发展，而是分类区别对待，严格“两高”项目准入条件，科学稳妥推进符合要求的拟建“两高”项目。公司未来将致力于提高再生铅锌等产品的销量及收入占比，“两高”项目的严格管理政策对发行人未来生产经营无实质不利影响，发行人已就此进行了风险提示。
6、发行人原生铅锌冶炼项目的“两高”项目属性，与符合国家产业政策之间并不矛盾，公司相关项目及业务属于行业内技术先进的绿色低碳“两高”项目和业务，符合国家产业政策。
三、问题 3.进一步说明资产权属瑕疵及影响
根据首轮问询回复，（1）发行人通过签署租赁协议、长期租赁使用但尚未办理使用权证书的集体建设用地，面积合计 210,217.74 平方米，占发行人使用
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的土地总面积的比例为 60.91%。（2）发行人生产经营使用的房产面积合计122,921.17 平方米。未办理产权证书的房产面积为 87,283.28 平方米，占房产总面积的比例为 71.01%，其中位于发行人持有集体土地使用证的土地上的未办理产权证书的房产面积为 46,143.92 平方米，占房产总面积的比例为 37.54%，位于租赁使用的集体建设用地上的未办理产权证书的房产面积为 33,323.75 平方米，占房产总面积的比例为 27.11%。（3）上述房产如果其无法正常使用，将导致公司较多地销售阳极泥、次氧化锌、工业硫酸等中间品，经测算将导致公司 2023年度收入合计减少约 14,661 万元，占发行人 2023年度营业收入的比例为 4.99%；
毛利减少约 689 万元，占发行人 2023 年度毛利总额的比例为 4.78%。（
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