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4）发
行人租赁使用集体建设用地符合 2020 年 1 月 1 日实施的新《土地管理法》（2019
年修正）的原则性规定。但是，在《土地管理法》（2019 年修订）生效后，河南省农村集体经营性建设用地入市试点地区尚不包含安阳市下属除林州市以外的其他地区，由此导致发行人及集体土地所有权人尚无法依据《土地管理法》及其实施条例的相关规定办理所需的集体建设用地租赁使用的审批及备案手续。（5）如果搬迁，南电解、直射炉等生产车间及其他生产配套均可以考虑向现有国有工业用地区域搬迁或并入办理了房屋权属登记的厂房，办公楼内行政人员将搬入厂区内有权属登记的生产办公楼，所需费用预计 1,000 万元左右；电锌车间及电池拆解车间占地面积较大，如涉及搬迁，公司将就相关无证建筑物涉及的集体建设用地向政府申请办理国有工业用地使用权并办理房屋产权登记。岷山环能实际控制人何秋安、王爱云、何占源已经出具兜底承诺。
请发行人：（1）说明发行人权属存在瑕疵的土地使用权、房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，出具证明的机关是否为有权机关及相关依据。（2）说明如上述房产无法正常使用，对发行人营业收入、利润、产能影响的测算依据，相关测算是否合理、审慎；结合该土地或房产的面积占比、对发行人经营业绩影响，进一步评估其对于发行人的重要性，对照当地农村集体经营性建设用地入市补办条件和工作进展，论证补办手续的可行性和预期进度，如补办手续未能完成或长期不可预期，是否对生产经营产生重大不利影响。（3）进一步测算搬迁费用，并说明实际控制人是否具备承诺履约能力。
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人权属存在瑕疵的土地使用权、房产是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，出具证明
的机关是否为有权机关及相关依据
（一）发行人权属存在瑕疵的土地使用权、房产是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在使用的土地及房产
情况如下：
序 土地面积 占土地总 房产面积 占房产
号 土地性质 （㎡） 面积比例 实际用途 （㎡） 总面积 权属证书获得情况
比例
三连炉车间、工 发行人经出让取得
业硫酸及精制酸 35,637.89 28.99% 国有土地使用权及
车间、北电解车 该等地上建筑物所
间等生产车间 有权的不动产权证
1 国有土地 68,760.16 22.72% 发行人经出让取得
粉煤仓、渣库等 国 有 土 地 使 用 权
辅助性建筑 7,815.61 6.36% 证，但尚未办理该
等地上建筑物产权
证
发行人已取得集体
土地使用权证，但
发行人租 电锌车间、南电 因历史原因及政策
赁使用且 解车间、直射炉 因素尚无法办理地
已办理使 车间、金银车间、 上建筑物产权证；
2 用权证书 66,133.33 21.85% 锑灰铋渣还原车 46,143.92 37.54% 目前发行人已申请
的集体建 间、老办公楼、 办理土地征收及国
设用地 生活区房产、南 有土地出让手续，
厂区配电室等 并在此基础上办理
其地上建筑物产权
证
出租方已办理集体
建设用地使用权登
发行人租 记。发行人因政策
赁使用但 废旧铅酸电池拆 因素尚无法办理集
3 未办理使 129,968.46 42.94% 解车间、电子酸 33,323.75 27.11% 体建设用地使用权
用权证书 车间、危废仓库、 及地上建筑物产权
的集体建 科研办公楼等 证；待发行人所在
设用地 地相关集体经营性
建设用地入市试点
细则出台后补办相
岷山环能高科股份公司 盈科·补充法律意见书（二）
序 土地面积 占土地总 房产面积 占房产
号 土地性质 （㎡） 面积比例 实际用途 （㎡） 总面积 权属证书获得情况
比例
关产权证书
出租方已办理集体
4 37,801.42 12.49% 厂区内空地 - - 建设用地使用权登
记，发行人未在其
地上建造建筑物
合计 302,663.37 100.00% -- 122,921.17 100.00% --
1、权属存在瑕疵的土地使用权
（1）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人通过签署租赁协
议长期租赁使用但尚未办理使用权证书的集体建设用地，面积合计 167,769.88
平方米，占发行人使用的土地总面积的比例为 55.43%。
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》原披露的发行
人租赁使用的集体建设用地中 42,447.86 平方米的空地，经与所涉村集体经济组
织协商一致，发行人不再续租，相关土地已退还所有人，经所涉村委会确认，不
存在与此相关的纠纷或潜在纠纷。
（2）上述租赁使用的集体土地，相关出租方（村集体经济组织）已经办理
了集体建设用地使用权登记。
根据《土地管理法》第六十三条规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为
工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明
土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义
务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
