申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广州中爆数字信息科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
辅导工作进展情况报告（第五期）
中国证券监督管理委员会广东监管局：
广州中爆数字信息科技股份有限公司（以下简称“中爆数字”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《辅导协议》相关约定开展
辅导工作。申万宏源承销保荐于 2023 年 7 月 18 日，向贵局提交了辅导备案登记
材料，辅导机构自 2023 年 7 月 18 日开始，由粤开证券股份有限公司变更为申万
宏源承销保荐，现就 2024 年第三季度辅导工作进展情况报告如下:
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
申万宏源承销保荐为中爆数字的辅导工作组建了专门的辅导工作小组，辅导人员为柯学良、李强华、李国祯、黄海早、罗子文和廖超。以上辅导人员均为辅导机构正式员工，具备有关金融、法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。
参与本期辅导工作的其他中介机构为国信信扬律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）辅导时间及及方式
1、辅导时间
本阶段辅导工作时间为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 10 月 8 日。
2、辅导方式
本期辅导主要以辅导人员尽职调查、问题诊断和答疑、咨询等形式开展，督促辅导对象进一步完善内部控制制度。
（三）辅导的主要内容
申万宏源承销保荐结合有关法律、法规和部门规章，针对中爆数字的具体情况和实际需求，确定了相应的辅导内容，制定了辅导计划及具体的实施方案，并认真地执行了辅导计划及实施方案。本次辅导的主要内容如下：
（1）申万宏源承销保荐辅导工作小组及其他中介机构通过中介协调会、咨询、答疑等多种方式对辅导对象进行辅导，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，知晓其作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
（2）申万宏源承销保荐及其他中介机构督促中爆数字按照有关规定逐步完善公司治理结构，制定相关内部控制制度进行了指导，以建立符合现代企业制度要求的公司治理基础；
（3）辅导人员继续核查中爆数字人员、财务、机构、业务方面的独立性以及资产完整性，发行人关联方、关联交易及同业竞争情况；
（4）按照证监会财务专项检查重点财务事项尽职调查工作的要求，使公司高级管理人员全面系统地理解财务管理和内部控制体系在上市公司经营管理中的重要作用。
（四）辅导对象及证券服务机构配合开展辅导工作情况
本辅导期内，中爆数字、国信信扬律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）积极配合申万宏源承销保荐的尽职调查工作，保障了辅导工作的顺
利开展，使辅导小组能够按照辅导工作计划推进上市辅导工作。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
（1）前期辅导工作中发行人已建立相对规范的公司治理结构和内部控制体系，并能够遵照执行，但与上市公司的标准相比尚有改善空间，同时由于公司从事的业务特点所致，在收入确认等财务核算方面对内部控制制度和执行情况要求较高。辅导工作小组对中爆数字进行了持续尽职调查，协助公司完善各项内控制度，了解与收入确认相关的内控设计及运行情况，相关人员对企业首次公开发行股票并上市的核查要求有了更深入、准确的理解。申万宏源承销保荐将在下一阶段辅导工作中会同国信信扬律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进一步完善内部控制细节，持续关注与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行情况，进一步加强规范财务内控环节。
（2）前期辅导工作中发现董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(其授权代表)和实际控制人等对证券市场的相关法律法规的掌握程度仍需持续加强。申万宏源承销保荐将在下一阶段辅导工作中会同国信信扬律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行进一步培训交流，确保辅导对象相关人员的法制意识、自律意识不断提升。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、公司内部控制体系仍需完善
辅导小组会同国信信扬律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将继续严格执行辅导计划，督促公司落实整改计划，进一步完善内控体系。
2、进一步关注收入确认政策
辅导工作小组将继续督促公司严格按照收入企业会计准则及相关制度要求，对收入确认政策等财务事项进行进一步的规范，确保相关制度在日常运营中得到全面的遵守和执行。
3、督促辅导对象相关人员增强证券市场法律法规的掌握程度
辅导工作小组制作辅导培训材料，督促辅导对象相关人员进一步理解权益分派及交易监管制度方面的法律法规，确保权益分派及交易等行为得到规范执行，增强其对证券市场法律法规的掌握程度，提升法制意识及自律意识。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一辅导期内，为保持辅导工作小组的稳定性，申万宏源承销保荐拟继续委派柯学良、李强华、李国祯、黄海早、罗子文和廖超组成的辅导小组实施辅导工作，其中，柯学良担任辅导工作小组组长。
下一辅导期内，辅导工作小组将通过现场尽职调查、定期召开中介协调会、问题诊断和答疑等方式督促辅导对象完善各项内部控制制度，履行公司治理相关内部审议程序。
辅导工作小组下一辅导期的工作安排如下：
（1）对辅导对象相关人员进行在辅公司现金分红、交易监管制度及案例方面的培训；
（2）针对尽职调查中存在的问题，根据已经制定的时间表，项目组辅导人员持续跟踪并督促公司解决问题；
（3）进一步开展深入尽职调查工作，持续监督辅导对象完善规范内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，建立健全公司财务会计管理体系；
（4）持续关注公司收购南京理工中爆安全科技有限公司 50.50%的股权的整合情况，对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响；
（5）督促公司规范运营并加强信息披露水平，提升公司治理水平。
特此报告。
（以下无正文）
查看PDF原文
