计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 公司董事会应确保公司治理机制合理、有效且给所有的股东提供合适的保护和平等权利，并应对上述事项等情况进行讨论、评估。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零八条 董事会权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会决定购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);对外融资(包括向银行等借入资金);对外提供财务资助(指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为);租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限为：
(一)交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
(二)本章程第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
(三)董事会办理关联交易(除提供担保外)事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
(四)董事会批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%,且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
第一百零九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
(五)保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 会议通知的内容应当至少包括以下：
(一)会议时间和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。财务总监为公司的财务负责人。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第七十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十一条关于董事的忠实义务和第八十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，同时负责投资者关系管理、信息披露工作。
第七章监事会
第 一 节监事
第一百二十九条 本章程第七十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十五条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
查看PDF原文
