关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市辅导工作进展情况报告（第三期）
中国证券监督管理委员会北京监管局：
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“迪生数字”、“发行人”、“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》和《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定,以及《北京迪生数字娱乐科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
根据华福证券与辅导对象签订的辅导协议的规定，华福证券成立迪生数字辅导小组，辅导期间辅导工作小组成员为：黄磊、刘兵兵、郑岩、李彧及江栋世共五人，其中黄磊担任辅导工作小组组长。以上全部辅导人员均为华福证券投资银行部正式员工，均已取得证券从业资格，均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。
（二）辅导时间及方式
本期辅导时间为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日止。本辅导期内，辅
导机构采取现场访谈、个别答疑、问题诊断与专业咨询、督促整改、开展中介机构协调会，查阅资料等方式持续跟进辅导对象的规范运作和内控执行情况。
（三）辅导的主要内容
在对迪生数字的辅导过程中，华福证券辅导小组严格按照相关法律及中国证监会的规定勤勉尽责地履行了辅导协议规定的辅导义务，辅导工作依照双方签订的辅导协议和拟定的辅导计划进行。本阶段辅导的主要内容具体如下：
1、辅导小组基于前期的尽职调查工作，对辅导对象的财务情况、业务技术情况、内部控制、公司治理等方面展开尽职调查。对前期发现的问题，通过不定期的讨论、专项沟通等方式制定相关问题整改措施，并督促公司相关人员积极落实整改。
2、辅导小组及时收集中国证监会及证券交易所发布的各项规章及规范性文件并向辅导对象传达，引导辅导对象及其相关人员充分学习了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握北京证券交易所的定位和相关监管要求；
3、辅导小组工作人员根据本次尽职调查情况，核查了辅导对象挂牌期间信息披露的准确性，通过召开发行人和中介机构协调会等方式针对辅导对象 2024半年报披露公告涉及的相关问题以及内部控制相关问题进行充分的讨论，积极协商和解决公司尚存在的主要问题，并督促企业落实整改，保证公司信息披露真实、准确、完整和规范运作；
4、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束制度，进一步完善资金管理制度及研发管理制度；
5、了解公司 2024 年前三季度整体经营情况，跟进公司新签订单和订单执行
情况，与公司管理层保持密切沟通，研判公司业绩变动趋势。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
辅导期内，大华会计师和君致律师作为证券服务机构积极配合开展辅导工作，分别就公司财务及法律方面持续进行尽职调查，并配合辅导机构协商制定针对关键事项的整改方案，共同协助辅导对象提升经营管理及规范运作水平。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、前期辅导工作中发现问题及解决情况
在本期辅导工作中，辅导工作小组对辅导对象进行了深入的尽职调查，并就发现的具体问题与辅导对象、证券服务机构进行沟通，提出了相应的建议，辅导
对象积极配合解决存在的问题。辅导工作小组将持续严格按照上市公司相关法律法规要求，对辅导对象的规范运作开展梳理及核查工作，及时发现问题并会同证券服务机构提出解决方案并督促落实，确保辅导对象合法规范运营。
2、2024 年半年报披露
针对辅导对象新三板挂牌期间披露的 2024 年半年度报告，就半年报编制过
程中的财务问题，组织公司、会计师通过召开电话会等方式进行讨论，协助公司进行准确的财务处理，按照全国中小企业股份让系统的要求完成 2024 年半年度报告的披露。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、公司尚未聘任独立董事，董事会需完善
辅导期初，发行人未建立独立董事制度，未聘任独立董事，董事会需进一步完善；辅导期内，辅导机构以及督促公司按照《上市公司内控制度指引》等法律法规的要求，建立健全法人治理结构，设立独立董事制度，辅导工作小组将持续关注独立董事的聘任情况。
2、募集资金投向项目尚未确定
发行人募集资金投资项目尚处于分析论证过程中，具体的投资项目与投资金额尚未确定，辅导工作小组将结合国家产业政策及其动向、公司所处行业前景以及公司的实际经营与发展战略，督促公司尽快落实确定募投项目方案。
3、公司内部控制需持续改进
辅导对象经过前期整改，公司的内控体系已初步建立并得到有效执行，辅导对象能够积极落实相关内控制度的执行，但较上市公司的规范治理水平仍有改善空间。辅导小组将协助公司进一步完善公司治理及内部控制等方面相关的制度和规范性文件，并确保公司内部控制得到一贯有效地执行。
此外，根据 2024 年 8 月 23 日司披露的《2024 年半年度报告》，2024 年上
半年年公司归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期下滑 46.62%，项目组将持续关注公司 2024 年下半年经营业绩情况。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段辅导工作小组预计保持稳定。辅导小组将根据国家有关法律法规及中国证监会有关规定，按照已制定的辅导计划和实施方案，结合辅导工作的实际
进展，适时修改和补充辅导计划及实施方案，并认真开展对公司的辅导工作。下一阶段辅导工作安排包括：
1、安排辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东进行必要的法律法规知识和财务知识培训，督促辅导对象人员理解发行上市有关法律、法规和规章制度等，理解最新监管要求及上市审核重点关注问题，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识；
2、持续向辅导对象及相关人员传达资本市场相关最新监管动态，持续督促辅导对象及相关人员对最新政策进行深入理解学习,督促其掌握上市公司组织结构规范运作标准，进一步完善内控制度建设工作，进一步提升公司治理水平。
3、持续对公司进行全面尽职调查，对辅导对象的生产经营、业务与技术、财务运作、内部控制等方面持续进行深入和全面的核查与规范；通过中介协调会咨询、答疑等方式继续开展辅导工作，并会同其他中介机构对公司上市及规范运作过程中可能存在的问题进行沟通交流。
特此报告。
（以下无正文）
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