但必须按增发方案及相关协议按时 缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企 业有权获得派息。
4、股票受让价格的调整：公司在董事会决议日至新增股份登记日期间承 诺不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本计划所持有的公司股票全部出售，本计划提前终止。
3、因相关法律法规及规范性文件规定或因公司发展需要，经出席持有人 会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通 过，本计划可提前终止。
4、本计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本计划的规定履行了相 应程序，所有持有人必须当然接受本计划的终止。
公司审议员工持股计划终止事项时应及时履行信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）持有的公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工 持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益处置
（1）本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划 持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本公司员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持 公司股份的资产收益权，本公司员工持股计划由管理委员会主任代表出席公司
股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（4）本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）本计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，可由持有人向管理委员会发出申请，由管理委员会择机按照当时的市场价格出售本计划所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出本计划，并应根据管理委员会或公司的要求退出合伙企业。
（6）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）当员工持股计划资产均为货币资金时，管理委员会在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）合伙企业执行事务合伙人可根据管理委员会的要求将其持有的本计划部分份额转让给其他符合本计划规定的员工。该等员工自执行事务合伙人处受让本计划份额后即成为本计划的参与对象，应当遵守本计划和《管理办法》的规定及其与公司之间的约定。
3、持有人情况变化时的处置办法
（1）持有人情况变化时的处置办法
在存续期内，如持有人发生本计划所规定的负面离职情形，强制按实际出资额转让持有人所持有的员工持股计划全部份额给员工持股计划内的员工或者其他具备参与本公司员工持股计划资格的受让人。
限售期 48 个月内，除非发生持有人离职的情形，持有人不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
持有人在限售期内发生非负面离职情形的，强制按实际出资额转让持有人所持有的员工持股计划全部份额给员工持股计划内的员工或者其他具备参与本公司员工持股计划资格的受让人，持有人必须配合。
限售期届满后，持有人发生非负面离职情形的，除特殊情况经公司董事会同意可继续持有外，已解除限售但未处置的份额应按实际出资额对应的股份×持股年限上一年度经审计“每股净资产价格”转让给公司实际控制人或公司指定的具备参与本公司员工持股计划资格的受让人，持有人必须配合；或申请二级市场卖出。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（2）持有人离职的分类：
负面离职情形：
1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失；
2）持有人因犯罪被追究刑事责任的；
3）持有人严重失职、渎职；
4）公司有证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
5）未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签劳动合同等恶意离职情形；
6）持有人严重违反公司制度，降职不符合持股条件的；
7）持有人存在经公司董事会认定为损害公司利益的其他行为。
非负面离职情形：
1）死亡（包括宣告死亡）的；
2）因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4）公司内部进行职务调动的；
5）其他未对公司造成负面影响的情况。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，且
未能依照本计划规定的程序延长存续期，管理委员会有权择机按照当时的市场 价格出售本计划持有的公司股票，并于期满前将本计划所持公司股票全部售 出。
2、本计划的资产均为货币资金后 30 个工作日内完成清算，管理委员会在
扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交董事会 审议。拟参与员工持股计划或与参加对象存在关联关系的董事应当回避表决。 公司应通过公司职工代表大会等方式就员工持股计划向公司员工征求意见。
2、公司应在董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会
决议、员工持股计划、管理办法等。
3、公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。
4、公司应在监事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告监事会
决议。
5、主办券商应当对《员工持股计划》和参与对象是否符合《监管指引第 6
号》《业务指南》及有关法律法规的规定出具合法合规专项意见，并在审议本 次员工持股计划的股东大会召开 4 个交易日前披露。
6、公司股东大会应该就《监管指引第 6 号》规定的员工持股计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在审议通过 2 个
交易日内披露股东大会决议。公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对 象的股东或者与参与对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，并明确员工持 股计划实施的具体事项。
8、召开管理委员会会议，选举管理委员会主任。
9、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、其他中国证监会、全国股转公司规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系：（一）员工持股计划拟参与对象刘谋清系创研股份控股股东、实际控制人、董事长、总经理；（二）员工持股计划拟参与对象江梓焱为刘谋清外甥，同时为本次员工持股计划载体长沙智潮汇企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；（三）刘谋清担任本次员工持股计划载体长沙智潮汇企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、普通合伙人；（四）为实施公司 2021 年员工持股计划设立的湖南云谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为本次员工持股计划参与对象刘谋清。除此之外，本公司员工持股计划其他拟参与对象与创研股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划不存在关联关系。
存在已存续的其他员工持股计划，公司2021年实施的员工持股计划目前尚在执行期中，具体情况如下：公司董事、监事、高级管理人员及已与公司或子公司签订劳动合同的员工共6人，以员工直接持有合伙企业份额的形式间接持有公司股份，设立的合伙企业为湖南云谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“云谋合伙”）。2021年5月，云谋合伙认购公司定向发行的股票129万股，认购价格为1.70元/股。根据公司《2021年员工持股计划（草案）》《2021年员工持股计划管理办法》相关规定，公司2021年员工持股计划的股票锁定期为48个月。本次实施的员工持股计划参与对象刘谋清参与了公司2021年实施的员工持股计划，本次实施的员工持股计划其他参与对象未参与公司已存续的员工持股计划。
十、 其他重要事项
1、公司根据本计划确定参与对象，并不构成公司对参与对象聘用期限的 承诺，公司与参与对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与参与对 象签订的相关劳动合同执行。
2、公司实施本计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制 度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
3、本计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行股票事项经全国 股转公司审查通过后方可实施。
4、本计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
1、本计划及与之相关的股票定向发行事项须经全国股转公司审查通过后 方可实施，存在不确定性。
2、本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不 确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险。
3、本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成 实施，存在不确定性。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
1.《湖南创研科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2.《湖南创研科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3.《湖南创研科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会会议决议》；
4.《湖南创研科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》。
湖南创研科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 16 日
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