德恒上海律师事务所
关于江苏省铁路发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒上海律师事务所
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德恒上海律师事务所
关于江苏省铁路发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见
02G20170159-00017号
致：江苏省铁路发展股份有限公司
德恒上海律师事务所接受江苏省铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）列席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏省铁路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏省铁路发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024 年 9 月 26 日召开第十一届董
事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大
会有关事项的议案》，决定于 2024 年 10 月 15 日召开本次股东大会。
公司于 2024 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公
告了《江苏省铁路发展股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、审议事项、登记方法、联系方式等内容。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 15 日 14:00 在南京市江宁区秣陵
街道胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼 8 楼公司会议室召开。本次股东大会的网
络投票通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）及其官方微信公众号
进行，网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 14 日 15:00 至 2024 年 10 月 15 日
15:00。参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 2 名，持有公司有表决权股份 217,363,702 股，占公司有表决权股份总数的 60.63%。本次股东大会由公司董事长卞剑锋主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
根据会议通知，本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的出席对象为截
至 2024 年 10 月 9 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的
本公司全体股东（不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东）或其委托代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
经查验，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 2 名，持有公司有表决权股份 217,363,702 股，占公司有表决权股份总数的 60.63%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 2 名，持有公司有表决权股份217,363,702 股，占公司有表决权股份总数的 60.63%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 0 名，持有公司有表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。通过现场和网络投票方式参加本次股东大会的中小投资者及中小投资者委托代理人共计 1 名，持有公司有表决权股份 863,902 股，占公司有表决权股份总数的 0.24%。
公司董事会秘书和部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人对会议通知中列明的各项议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。表决前，全体股东及股东委托代理人举手表决推举了计票员和监票员；表决后，公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
（一）《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：关联股东李琴华、闵浓娟、杭文伟未出席本次股东大会的现场会议，亦未通过网络投票方式进行投票。
同意股 217,363,702 股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股 0 股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0 股，占出席大会的非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股 863,902 股，占出席大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对股 0 股，占出席大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权股 0 股，占出席大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案获审议通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为德恒上海律师事务所《关于江苏省铁路发展股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（公章）
负责人：____________________
沈宏山
经办律师：____________________
龙文杰
经办律师：____________________
傅佚伟
二〇二四年十月十五日
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