财达证券股份有限公司
关于
唐山启奥科技股份有限公司
股份回购
之
合法合规性意见
主办券商
住所：河北省石家庄市桥西区自强路 35 号
2024 年 10 月
目 录
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定的意见......1
二、关于本次回购股份必要性的意见......4
三、关于回购价格合理性的意见......5
四、关于本次股份回购方案可行性的意见......7
五、回购对挂牌公司层级的影响......8
六、其他应说明的事项......8
唐山启奥科技股份有限公司（以下简称“启奥科技”、“公司”）于 2014
年 11 月 7 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）挂牌，证券代码：831287，证券简称：启奥科技。
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“主办券商”）作为启奥科技的主办券商，负责对启奥科技进行持续督导工作。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）等相关规定，财达证券对启奥科技本次股份回购相关事项进行核查，现就本次股份回购的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定的意见
（一）公司股票挂牌已满 12 个月
经核查，公司股票于 2014 年 11 月 7 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，截至本合法合规性意见出具之日，公司股票挂牌已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌已满 12 个月”的规定。
（二）回购方式符合《回购实施细则》的有关规定
经核查，截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票交易方式为做市交易，公司本次回购拟采用做市交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议前最后一个交易日，公司股票收盘价为 3.59 元/股，公司股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（三）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力
公司本次拟回购股份数量不少于 3,000,000 股，不超过 5,000,000 股，占公
司目前总股本的比例为 3.3538%-5.5897%，本次回购价格不超过 6 元/股，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 3,000.00 万元，资金来源为公司自有资金。
根据公司公开披露的 2024 年半年度报告（未经审计），截至 2024 年 6 月
30 日，合并报表层面，公司货币资金余额为 32,602,109.99 元，交易性金融资
产 41,914,220.94 元，应收账款 96,642,496.72 元，其他应收款 6,043,317.63
元，资产负债率为 35.70%，流动比率为 1.36。母公司报表层面，公司货币资金余额为 29,019,936.36 元，交易性金融资产 41,914,220.94 元，应收账款71,013,046.35 元，其他应收款 19,898,607.09 元，资产负债率为 34.95%。公司拟用于本次回购的资金总额预计不超过人民币 30,000,000.00 元，公司流动资产为 235,522,442.18 元，总资产为 512,042,215.31 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 329,226,052.79 元，拟用于本次回购的资金总额上限占公司流动资产、总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别为 12.74%、5.86%、9.11%，公司自有资金预期能够满足本次回购的资金需求。
综上所述，公司目前经营状况稳定，资本结构较为合理，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（四）关于回购规模、回购资金、回购价格、回购实施期限安排合理的说明
根据启奥科技《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：
1、回购规模
根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 3,000,000 股，不
超过 5,000,000 股，占公司目前总股本的比例为 3.3538%-5.5897%，本次回购价格不超过 6 元/股，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 3,000.00 万元，资金来源为公司自有资金，具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。符合《回购实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。
本次拟回购资金总额不少于 1,800.00 万元，不超过 3,000.00 万元，资金来
源为公司自有资金。
3、回购价格
公司于 2024 年 10 月 15 日召开董事会审议通过股份回购方案决议日前 60
个交易日（不含停牌日）的成交均价为 3.67 元/股，本次回购股份价格上限（6元/股）未超过董事会决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%，符合《回购实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”的规定。
4、回购实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内，根据市场情况，择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司在下列期间不得实施回购：
1.定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.全国股转公司规定的其他情形。
（三）如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回购”等违规情形。
符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
综上所述，启奥科技本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定。
二、关于本次回购股份必要性的意见
（一）本次回购股份的目的
公司自 1999 年成立以来，深耕于大血液、大政法、大健康管理业务，目前
三大板块分别处于成熟期、发展期、初创期，分别在全国、全省、全市取得了良好的业务成效，结合新一代信息技术、人工智能技术、国产化技术的迭代发展，上述业务符合国家政策、行业趋势、用户需求的同时，都具备着非常好的发展前景。基于对公司未来发展空间的信心和对公司内在价值的认可，为培养和维持核心岗位技术人员的稳定性，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司计划回购股份用于实施股权激励，促进公司长期健康稳定发展。
（二）股价情况与公司价值分析
公司股票交易方式为做市转让方式，公司于 2024 年 10 月 15 日召开董事会
审议通过股份回购方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）的成交均价为 3.67元/股，成交额为 532.51 万元。由此参考公司股票二级市场价格，本次股份回购价格未低于前述交易均价，未高于前述交易均价的 200%，符合《回购实施细则》第十五条规定。
根据公司 2023 年年度报告（已经审计）和 2024 年半年度报告（未经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的每股
净资产分别为 4.06 元、3.82 元；公司 2023 年度、2024 年半年度归属于挂牌公
司股东的净利润为-41,145,233.44 元、-34,009,938.22 元；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-40,506,056.79 元、-23,958,509.06元；公司加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为-10.00%、-6.92%，基本每股收益分别为-0.47 元、-0.38元元。按照拟实施回购的最高价格（6 元/股）计算对应的每股净资产的市净率分别为 1.48 倍、1.57 倍。本次股份回购价格系综合考虑公司经营情况、业绩增长良好预期等因素，结合公司每股净资产、每股收益等因素后确定，不存在损害公司股东利益的情形，且股份回购价格上限未低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
综上，主办券商认为本次回购有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，维护投资者权益，促进公司长期可持续发展。此外，通过实施股权激励有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性。
三、关于回购价格合理性的意见
本次回购价格不超过 6 元/股。
定价原则和合理性如下：
（一）股票二级市场交易情况
目前公司股票交易方式为做市转让方式，公司于 2024 年 10 月 15 日召开董
事会审议通过股份回购方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）的成交均价为3.67 元/股，成交额为 532.51 万元。由此参考公司股票二级市场价格，本次股份回购价格未低于前述交易均价，未高于前述交易均价的 200%，符合《回购实施细则》第十五条规定。
（二）公司每股净资产
根据公司 2023 年年度报告（已经审计）和 2024 年半年度报告（未经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的每股
净资产分别为 4.06 元、3.82 元，本次股份回购价格上限未低于上述公开披露的 最近一年一期归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（三）公司挂牌以来股票发行情况
公司挂牌以来共进行过 5 次股票发行，发行情况如下：
序号 新增股票挂牌转让时间 发行数量（万股） 发行价格（元/股）
1 2015 年 5 月 26 日 175 15
2 2015 年 12 月 1 日 225 25
3 2016 年 12 月 15 日 
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