证券代码：874436 证券简称：德泰燃气 主办券商：招商证券
大连德泰港华燃气股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
公司因战略规划与业务发展需要，拟收购大连科泰金诚气体有限公司（以下简称“科泰金诚”）持有的大连科尚燃气有限公司（以下简称“科尚燃气”）100%的股权，科尚燃气资产包括天然气（PNG）、压缩天然气（CNG）等配套资产，评估价值 1.24 亿（具体以评估报告为准）。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 9.17
亿元，期末净资产总额为 3.87 亿元。本次交易价款为 1.24 亿元，占公司 2023 年经审计的合并报表期末资产总额的比例为 13.54%，占公司 2023 年经审计的合并报表期末净资产额的比例为 32.10%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2024 年 10 月 18 日，第一届董事会战略与发展委员会第七次会
议审议通过了《关于收购股权暨关联交易议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过
了《关于收购股权暨关联交易议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事李树石、张威、刘潇回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
公司独立董事发表《关于收购股权暨关联交易议案》的独立意见。“经审查，独立董事认为：本次收购事项符合公司实际经营发展需要，属于公司业务所需的正常商业交易行为，交易定价公允、合理，不会
影响公司的独立性，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易拟采取非公开协议转让方式进行，由产权转让方科泰金诚逐级呈报国有资产监管机构完成相关核准、备案等程序后实施。目前，大连金普新区国有资产监督管理局已就本次收购事项出具了同意实施的批复。（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：大连科泰金诚气体有限公司
住所：辽宁省大连市金州区拥政街道青山村隋家沟 55 号
注册地址：辽宁省大连市金州区拥政街道青山村隋家沟 55 号
注册资本：120,000,000 元
主营业务：液化石油气销售
法定代表人：姜兴革
控股股东：大连科泰能源有限公司
实际控制人：大连金普新区国有资产监督管理局
关联关系：科泰金诚控股股东为“大连科泰能源有限公司”，“大连科泰能源有限公司”是“大连德泰控股有限公司”下属全资子公司，最终实际控制人为“大连金普新区国有资产监督管理局”，因此，科泰金诚是与公司属于同一国有资产监督管理机构控制下的企业。
信用情况：是失信被执行人
科泰金诚被列入失信被执行人所涉案件金额较小，目前正在积 极与申请人达成和解进行谈判，不影响本次交易的顺利进行。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：大连科尚燃气有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：辽宁省大连市金州区拥政街道青山村隋家沟 55-1 号 2 层
4、交易标的的其他情况
住所：辽宁省大连市金州区拥政街道青山村隋家沟 55-1 号 2 层
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；燃气汽车加气
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；非电力家用器具销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后公司将持有科尚燃气 100%的股权，需将科尚燃
气纳入公司合并报表范围。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【致
同审字（2024）第 110C028506】号），截至 2024 年 9 月 30 日，科尚
燃 气 经 审 计 的 资 产 总 额 为 123,945,788.83 元 ， 资 产 净 额 为
123,945,788.83 元。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（【金证评报字【2024】第 0401】号），科尚燃气于评估基准日 100%股权评
估价值为 124,207,900 元。
(二) 定价依据
本次股权转让的价格按照科尚燃气评估值为参考依据，经双方协商一致确定。公司本次购买股权资产不存在损害公司及股东利益的情况。
(三) 交易定价的公允性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所，在开展审计工作时具备独立性，审计结果合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
金证（上海）资产评估有限公司作为具有相关业务资格的评估机构，在开展评估工作时具备独立性，与实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。评估机构依据独立、客观原则并实施了必要的评估程序后出具的《资产评估报告》符合客观、独立、科学的原则，资产评估结果合理，公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值，资产定价不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司以自有现金拟收购科泰金诚持有的科尚燃气 100%的股权，交易价款 1.24 亿元。
（二） 交易协议的其他情况
本次交易尚需公司股东大会审议，附生效条件的《股权转让协议书》在董事会审议通过后完成签署，股权交割时间及方式以协议约定
的办理时间为准；股权变更时间以当地工商登记机关的审核完成时间为准，并按协议约定履行相关办理义务。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次交易基于公司未来整体发展战略考虑，有利于提高公司综合竞争力，为股东创造更大价值，促进公司长期可持续发展，同时也有助于公司规避同业竞争，提高独立性，具有合理商业目的。
(二) 本次交易存在的风险
本次交易是以公司战略目标及公司长远利益为出发点做出的决策，不存在重大市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险控制，组建良好的经营团队，不存在损害公司及股东利益的情形。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司长远发展，不会对公司生产经营造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，不存在损害中小股东利益的情形。
七、 备查文件目录
（一）《大连德泰港华燃气股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；
（二）《大连德泰港华燃气股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关关事项的独立意见》。
大连德泰港华燃气股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 18 日
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