股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定，确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议并决策以下担保事项
（1）公司提供担保的，应提交董事会或股东会审议并及时披露。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（2）本章程第四十一条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。
（3）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
（4）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（5）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应回避表决。
（6）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。
（二）下列交易事项，由董事会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上的，应提交股东会审议；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；但交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万的，应提交股东会审议。
（3）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元；但公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面邮寄通知、专
人书面通知、传真或电子邮件通知；其中：董事会会议通知应于召开 10 日以前通知全体董事；临时董事会会议应于召开 5 日以前通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面记名表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十五条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》（简称《治理指引第 2 号》）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司或挂牌公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得合格证书。
第一百二十九条 担任本公司独立董事应当具备以下基本条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）业务规则；
（二）有法规所要求的独立性；
（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）全国股转公司和公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 凡有下列情形之一者不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子
女等）、主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有本公司公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会、全国股转公司认定的其他人员。
第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明提交董事会。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会及其派出机构和全国股转公司。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经任职资格和独立性审核后，中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3 次未出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事
会提交书面报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《治理指引第 2 号》规定的最低要求时，提出辞任的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，提出辞任的独立董事可以不再履行职务。
第一百三十六条 本公司独立董事具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的一切职权。
第一百三十七条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的
情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以及与
关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
如上述
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