关于深圳市配天智造装备股份有限公司
收购事项
之
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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目 录
释 义 ...... 5
第一节 法律意见书引言...... 7
第二节 法律意见书正文...... 8
一、收购人的主体资格...... 8
（一）收购人的基本情况 ...... 8
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
...... 8
（三）收购人不属于失信联合惩戒对象 ...... 9
（四）收购人的控股股东及实际控制人 ...... 9
（五）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 10
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲
裁情况 ...... 14
二、本次收购的基本情况...... 15
（一）收购方式 ...... 15
（二）民事裁定书 ...... 16
（三）资金来源 ...... 16
三、本次收购的相关法律程序...... 16
（一）本次收购已履行程序 ...... 16
（二）本次收购尚需履行的程序 ...... 16
四、本次收购的目的...... 17
五、本次收购的后续计划...... 17
（一）未来 12 个月内公众公司主营业务调整计划 ...... 17
（二）未来 12 个月内对公众公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资
产的重组计划 ...... 17
（三）对公众公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 17
（四）对公众公司章程修改的计划 ...... 18
（五）对公众公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 18
（六）对公众公司分红政策重大调整的计划 ...... 18
（七）其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
六、本次收购对公司的影响...... 18
（一）关于本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 18
（二）关于本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 18
（三）关于本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 19
（四）关于本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 20
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况...... 22
（一）收购人持有及买卖公众公司股份的情况 ...... 22
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖公众
公司股份的情况 ...... 22 八、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公众公司之
间的重大交易情况...... 22
九、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 23
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 ...... 23
（二）关于收购人符合资格的承诺 ...... 23
（三）关于保持公众公司独立的承诺 ...... 23
（四）关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ...... 24
十、本次收购是否触发要约收购...... 24
十一、结论意见...... 24
广东信达律师事务所
关于深圳市配天智造装备股份有限公司
收购事项
之
法律意见书
信达三板重购字[2024]第 003 号
致：深圳市配天智造装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就贵公司控制权变动事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市配天智造装备股份有限公司收购事项之法律意见书》。
释 义
在《广东信达律师事务所关于深圳市配天智造装备股份有限公司收购事项之法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
配天智造/公司/公众 指深圳市配天智造装备股份有限公司
公司
蚌埠投资/收购人 指蚌埠投资集团有限公司
指大富科技（安徽）股份有限公司，深圳证券交易所创业板
大富科技/上市公司 上市公司，股票代码 300134，为配天智造的控股股东，持
有配天智造 90.49%股份
配天集团 指安徽配天投资集团有限公司，为大富科技的控股股东
蚌埠资本 指蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
蚌埠市国资委 指蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会
《合并重整计划》 指经法院批准的《安徽配天投资集团有限公司等五家公司
合并重整计划》
指因执行《合并重整计划》，蚌埠投资取得配天集团 100%
本次收购、本次交易 股权，进而控制大富科技 25%股份，通过控制大富科技从
而控制配天智造，因此蚌埠市国资委成为大富科技实际控
制人，亦成为配天智造实际控制人
《收购报告书》 指收购人为本次收购而编制的《深圳市配天智造装备股份
有限公司收购报告书》
《公司章程》 指现行有效的《深圳市配天智造装备股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》
《格式准则》 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《诚信管理指引》 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
全国股转系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于深圳市配天智造装备股份有
限公司收购事项之法律意见书》
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次收购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
《法律意见书》仅供公司本次收购之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次收购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 蚌埠投资集团有限公司
成立日期 2000 年 7 月 4 日
法定代表人 周学保
注册资本 300,000 万元人民币
注册地址 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913403007139416361
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、
经营范围 融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市
资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业
和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产
业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投
资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类
策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批
准的境外投资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 7 月 4 日至无固定期限
登记机关 蚌埠经济开发区市场监管局
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经信达律师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站信息，截至《法律意见书》出具之日，收购人的实际控制人蚌埠市国资委，收购人不存在以下《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》，并经信达律师查询国家
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