“1、保证配天智造具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
“2、保证配天智造具有独立完整的资产，其资产全部处于配天智造的控制之下，并为配天智造独立拥有和运营。
“3、不以任何方式违规占用配天智造的资金、资产；不以配天智造的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
“（二）保证公众公司人员独立
“1、保证配天智造的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在配天智造任职并在配天智造领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务。
“2、保证配天智造的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
“3、向配天智造推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越配天智造董事会和股东大会作出人事任免决定。
“（三）保证公众公司的财务独立
“1、保证配天智造继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
“2、保证配天智造独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
“3、保证配天智造的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
“4、保证配天智造依法独立纳税。
“5、保证配天智造能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预配天智造的资金使用调度。
“（四）保证公众公司机构独立
“1、保证配天智造建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
“2、保证配天智造内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
“（五）保证公众公司业务独立
“1、保证配天智造拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
“2、保证除通过行使股东权利之外，不对配天智造的业务活动进行干预。
“3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与配天智造产生实质性同业竞争。
“4、在与配天智造进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
“本次交易完成后，本公司不会损害配天智造的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与配天智造相互独立，并严格遵守中国证监会关于公众公司独立性的相关规定，保持并维护配天智造的独立性。”
信达律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可保障公众公司及其中小股东的合法权益。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
（一）收购人持有及买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》及配天智造提供的资料，并经信达律师查询全国股转系统网站信息，自本次收购事实发生之日前六个月内，收购人未以任何方式通过全国股转系统买卖公众公司股份。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》及配天智造提供的资料，并经信达律师查询全国股转系统网站信息，自本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过全国股转系统买卖公众公司股份的行为。
八、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公众公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》及配天智造书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除本次收购相关的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与公众公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）；
（二）与公众公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的公众公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对公众公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
根据蚌埠投资出具的《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，收购人承诺：“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于收购人符合资格的承诺
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人承诺不存在下列不得收购公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）关于保持公众公司独立的承诺
详见《法律意见书》“六、本次收购对公司的影响”之“（四）关于本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见《法律意见书》“六、本次收购对公司的影响”之“（二）关于本次收购对公众公司同业竞争的影响”及“（三）关于本次收购对公众公司关联交易的影响”。
综上所述，信达律师认为，收购人的上述公开承诺及约束措施不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。
十、本次收购是否触发要约收购
根据《收购报告书》，本次收购系《民事裁定书》裁定收购人根据《合并重整计划》以部分债权承债式转股，取得配天集团 100.00%股权，从而取得上市公司控制权，导致公众公司实际控制人变更，且《公司章程》未规定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
十一、结论意见
综上所述，信达律师认为，蚌埠投资具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形；收购人在本次收购过程中不存在违反法律法规等强制性规定的行为。
《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
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