山西豪钢重工股份有限公司并中德证券有限责任公司:
现对由中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山西豪钢重工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题 1. 经营业绩持续下滑的影响 ......3
问题 2. 收入核查充分性 ......7
问题 3. 其他问题 ...... 11
问题1.经营业绩持续下滑的影响
（1）2024 年业绩持续下滑的影响。根据申请文件及问询回
复文件，①2023 年发行人扣非归母净利润 11,128.89 万元，同比下滑 1.05%；2024 年上半年发行人营业收入 19,844.03 万元，同比下滑10.10%，扣非归母净利润4,448.86万元，同比下滑19.24%。②根据发行人测算，2024 年预计营业收入同比下滑 7.08%至14.05%，预计扣非归母净利润同比下滑 19.13%至 24.52%。营业收入下降原因为发行人对中煤张家口煤矿机械有限责任公司（以下简称“中煤张家口”）及宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）的销售收入下降，毛利率与扣非归母净利润下降原因还包括制造费用中的电费和折旧费用增加以及销售单价有所下降。③2021 年至 2023 年，受山西省战略性新兴产业电力市场交易用电政策影响，发行人享受补贴性电费标准，电费相对较低，该政策于 2023 年底到期，2024 年度不再享受电
价优惠。④截至 2024 年 7 月 31 日，发行人主营产品的在手订
单金额合计为 6,457.17 万元。
请发行人：①说明最近一期对中煤张家口及天地奔牛收入下降的原因及合理性，最近一期来自新客户的收入占比增加的原因，结合发行人对报告期各期前十大客户的合作年限、销售收入、销售毛利变动情况以及期后商业订单、中标金额等业务合作情况，说明发行人与主要客户合作的稳定性、2024 年业绩
下滑是否具有持续性；说明 2024 年业绩下滑对发行人持续经营能力的影响。②结合期后商业订单新签、实现情况以及与 2023年度的同比变化情况等，说明发行人与 2024 年销售收入下滑客户是否存在不再继续合作或合作规模大幅下滑的风险，量化分析前述情形对发行人持续经营能力的影响。③量化分析固定资产折旧金额上涨、产能利用率下降、电费优惠到期、产品销量及售价下降对毛利率的具体影响，说明是否享受其他优惠或补贴及其持续期间，说明毛利率是否存在持续下滑风险，并说明对部分客户销售单价下降的具体情况、原因及合理性。④参照不享受补贴性电费标准情形下，测算说明 2021 年至 2023 年制造费用、毛利率、净利润与扣非归母净利润的指标变动情况；充分揭示不再享受补贴性电费标准对发行人业绩规模的持续性影响，作重大事项提示并充分揭示风险。⑤对比 2021 年末、2022 年
末、2023 年末及 2024 年 6 月末、7 月末在手订单数量及变化情
况、各截止日后订单转化情况，说明 2024 年 7 月末在手订单充足的合理性。结合发行人在手订单的对应客户、合同条款约定等，说明发行人在手订单是否存在期后客户取消订单的可能性。⑥说明最近一期收入及毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）完善市场空间受限的风险揭示。根据申请文件及问询回复文件，①中国锻压协会出具的证明显示，发行人煤机锻件
产品国内市场占有率近 30%，省内市场占有率超过 50%，煤机锻件产品在国内煤机锻件市场内占有率排名第一。中国煤炭机
械工业协会 2024 年 5 月出具的证明显示，发行人 2021 年煤机
产品销售收入 3.6 亿元、2022 年煤机产品销售收入 4.09 亿元，
2023 年煤机产品销售收入 4.15 亿元，国内市场占有率 36%左右，排名第一。②中国煤炭机械工业协会数据显示，2023 年行
业内前 50 强企业全年生产掘进机 2,774 台、采煤机 817 台、刮
板输送机 1,301 台、液压支架 91,277 架。③2023 年发行人销售
刮板 30.55 万件、销轨 7.10 万件、E 型螺栓 18.75 万件、横梁
12.23 万件、柱窝 0.64 万件。2024 年上半年前述产品除柱窝外销售平均单价均下滑。柱窝 2023 年销售平均单价为 2022 年的42.47%，该产品销售单价自 2023 年后大幅下滑。④发行人产能、产量与产能利用率计算均以吨为单位，2024 年上半年产能利用
率为 64.68%，以 2023 年全年产能计算为 84.56%，较 2023 年产
能利用率 97.93%相比下滑幅度较大。
请发行人：①说明刮板、销轨、E 型螺栓、横梁、柱窝与终
端产品刮板输送机、液压支架是否存在量化匹配关系，发行人销售产品与下游客户的煤炭机械产品型号间是否存在匹配关系。②结合前述情况说明报告期内发行人产品销量变动趋势差异的原因，说明发行人刮板、销轨、E 型螺栓、横梁等产品是否已达销售数量瓶颈，后续是否具有持续增长或持续销售能力。③充
分揭示锻件类煤炭机械零部件产品是否存在未来销售数量销售大幅下滑的风险，量化分析可能对发行人未来业绩可能产生的影响。④说明报告期内柱窝产品销售数量与价格变动趋势差异较大的原因及合理性。⑤结合发行人下游煤机行业刮板输送机、液压支架年度产量以及前述产品平均对刮板、销轨等发行人主营产品的需求量测算发行人产品的市场需求，量化测算说明发行人主要产品的市场空间，补充完善市场空间受限的风险揭示。
（3）说明销售地域集中对持续经营能力的影响。根据申请文件及问询回复文件，发行人报告期各期主要向华北地区、西北地区、华东地区销售，其中华北地区销售占比分别为 52.93%、49.81%、48.13%、54.52%。请发行人：①按省份分别说明报告期各期主要销售地区，并说明各期变化原因。结合前述情况及期后西北地区销售份额下滑的情形，说明是否存在主营业务地域集中导致市场空间狭小的风险。②结合公司所处行业发展特点，产品竞争情况、应用场景、客户实际使用情况及市场地位、发行人与竞争对手的经营规模、主要客户、主要产品比较情况等，进一步说明发行人创新性的具体体现；请更新提交“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（1）并发表明确意见。
问题2.收入核查充分性
（1）关于实际控制人对外提供借款。根据回复文件，①发行人实际控制人及其控制的山西好生活农业有限公司（以下简称“好生活”）向赵明及其控制的山西普大煤业集团有限公司（以下简称“普大煤业”）提供借款 15,470.00 万元，已收回本金
11,500.00 万元及利息 3,214.19 万元，合计 14,714.19 万元，剩余
4,000.00 万本金尚未归还。②普大煤业及赵明借款主要用于拆借资金、投资、律师费、与普大煤业其他员工账户的资金周转等支出，普大煤业未提供该公司其他员工账户的银行流水。③报告期内，发行人对金辉新力等普大煤业关联企业的合计收入分别
为 496.82 万元、2,051.98 万元、257.54 万元和 48.23 万元，收入
占比分别为 1.38%、4.94%、0.60%和 0.24%。请发行人：①说明截至回复日实际控制人及好生活对外借款的收回情况。②说明与普大煤业关联企业合作的历史沿革、商业背景、具体内容、销售价格及毛利率，最近一年及一期普大煤业关联企业相关收入减少的原因及合理性，并说明期后合作情况。
（2）好生活煤炭贸易真实性。根据回复文件，①好生活及其子公司作为煤炭业务的贸易商，向太原金辉新力贸易有限公司（以下简称“金辉新力”）及鄂尔多斯市恒泰煤炭有限公司（以下简称“恒泰煤炭”）采购煤炭 14,838.21 万元，转售并赚取差价 375.94 万元。②好生活及其子公司煤炭贸易第一大终端客户
应县富邦通达洁净煤有限公司（以下简称“富邦通达”）合计采
购煤炭 10,553.75 万元。富邦通达成立于 2021 年 4 月 21 日，注
册资本 300 万，王瑞邦持股 90%，成立次日即向好生活及其子公司采购煤炭。③好生活及其子公司煤炭贸易第二大终端客户内蒙古嘉成能源有限公司（以下简称“嘉成能源”）合计采购煤
炭 2,419.15 万元。嘉成能源成立于 2017 年 4 月 26 日，注册资
本 500 万，王瑞俊持股 20%。请发行人：①结合富邦通达经营情况、订单获取方式、采购煤炭商业背景说明其煤炭采购的原因、合理性、真实性；说明其成立次日即采购煤炭的合理性，煤炭采购金额与其经营规模是否匹配；说明富邦通达煤炭采购款项是否来源于发行人及关联方，是否来源于普大煤业及其关联企业。②说明嘉成能源及其股东与富邦通达及其股东是否存在关联关系，嘉成能源、富邦通达与普大煤业及其关联企业是否存在关联关系；说明好生活及其子公司煤炭贸易的终端客户之间是否存在关联关系，与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及其他利益安排。③煤炭贸易规模与预付款项规模是否匹配，相关交易是否具备商业实质。④说明煤炭贸易终端客户是否存在通过其他贸易商向普大煤业及其关联企业采购煤炭的情况，相关信用政策、付款方式与好生活及其子公司是否存在显著差异。⑤补充说明煤炭贸易中上游煤炭提供方的具体情况，是否为发行人客户，是否为普大煤业
关联企业或客户。
（3）关于第三方回款。根据回复文件，报告期内，金辉新力对发行人第三方回款金额为 5,252.40 万元。发行人测算若金辉新力未向发行人第三方回款，且截至报告期末上述应收账款仍未还款，则报告期内应分别计提应收账款坏账准备 237.97 万元、368.07 万元、555.14 万元、764.95 万元。请发行人：①结合客户经营情况、资信情况、第三方回款金额占不同客户各期收入比重等，说明不存在第三方回款的情况下，应收账款可收回性及对发行人是否存在重大不利影响。②说明实际控制人及好生活向赵明及普大煤业提供借款、好生活及其子公司向金辉新力及恒泰煤炭采购煤炭，与金辉新力向发行人第三方回款是否存在因果关系。③针对存在第三方回款情况的客户，结合获客方式（招投标、商业谈判等）、信用政策、结算条款、回款方式、实际回款周期、毛利率、关联关系等进一步说明相关交易与不存在第三方回款的客户是否存在显著差异以及相关交易的公允性。④说明山西煤矿机械制造股份有限公司向金辉新力采购的具体内容；说明2023年起不再通过金辉新力回款后的回款方式，回款周期与以前年度是否存在差异。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）针对实际控制人及好生活对外提供借款，详细说明核查程序、核查证据、核查结果及结论；说明针对未取得普大煤业其
他员工账户银行流水的替代措施及其充分性。（3）针对好生活及其子公司煤炭贸易，结合下游客户签订合同、付款、开票、提取货物等关键时点的对应凭证或单据，逐项说明核查程序、核查证据、核查结果及结论；说明未取得全部过磅单的原因及合理性、替代措施及其充分性；说明在未取得全部过磅单的情况下，对煤炭贸易实际交易次数、销售数量、销售金额的确认途径，对
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