第二十七条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受关联董事的委托。
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规《和公司章
程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
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董事会
2024 年 10 月 24 日
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