天堰科技:董事会制度

 证券代码：833047      证券简称：天堰科技        主办券商：广发证券
                天津天堰科技股份有限公司

                        董事会制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  天津天堰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>》的议案，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容，分章节列示：

            天津天堰科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章 总 则

  第一条 为规范天津天堰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《天津天堰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。


                      第二章 董 事

  第二条 公司董事会由八名董事组成，其中包括独立董事三名。设董事长一人、副董事长一人。

  第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

  第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

  第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

  第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成董事补选，且在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


  第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

                    第三章 董事会的职权

  第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

  （2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （九）决定公司内部管理机构的设置；


  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）公司与关联自然人发生的成交（除提供担保外）金额在 50 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交（除提供担保外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上的关联交易；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  第十一条  公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会。
  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1名独立董事。薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事两名。

  各专门委员会均设主任委员（召集人）1 名，战略委员会的主任委员（召集人）由公司董事长担任；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任。

  第十二条  上述各专门委员会应制定工作细则，该等工作细则自董事会决议通过之日起实行。董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。


  第十三条  董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行明确规定。如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

  第十四条  董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

  董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。
  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第十五条  《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
  公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

  第十六条  凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

  第十七条  董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

  第十八条  董事会提案应当符合下列条件：

      （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并
  且属于董事会的职责范围；

      （二）有明确议题和具体决议事项。

  第十九条  除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

  如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

  第二十条  公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

  第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。

  第二十二条  有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

                第四章 董事会的召集、召开

  第二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）董事会授予的其他的职权。

  第二十四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。

  第二十五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。

  第二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2 日以前通知。

  第二十七条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
  董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第二十八条 除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

  第三十条  董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 日前以书面形式通知
全体董事、监事、总经理 、董事会秘书。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第三十一条