证券代码：837062 证券简称：同成医药 主办券商：天风证券
山东同成医药股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 10 月 23 日第三届董事会第十四次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范山东同成医药股份有限公司(“公司”)董事会内
部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 (《公司法》) 、《山东同成医药股份有限公司章程》(“公司章程”) 及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定本议事规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常
设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本议事规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 定期取得并分析控股子公司的季度报告，包括运营报告、产销量报表、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘用、解聘会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评估。
第七条 公司发生对外担保行为，除提交股东大会审议的外，应当由董事会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定，但是公司章程另有规定的除外。
第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供担保；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
除对外担保等业务本规则另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额按照公司章程要求需经股东大会批准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），无偿接受担保，相互之间租赁等的交易行为。
对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到第九条所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围：
(一) 与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十一条 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条规定。
第三章 董 事
第十二条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第十三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一) 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
(二) 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十四条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十五条 董事的权利
(一) 出席董事会会议，并行使表决权；
(二) 根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意
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