证券代码：837062 证券简称：同成医药 主办券商：天风证券
山东同成医药股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 10 月 23 日第三届董事会第十四次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了完善山东同成医药股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利 润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规和《山东同 成医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、行政法规和公司章程规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（五）股东大会违反前项规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 公司利润分配政策
第六条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
第七条 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采
取现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第八条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，且同时满足下列条件的情况下，可以采取现金方式分配利润，具体方案经董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（二）未来合理期间内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（三）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
第九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例以及公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
第四章 利润分配的决策机制
第十条 公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程的规定提出、拟定利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第十一条 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会审议利润分配政策、进行利润分配的有关议案时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
第十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，调整利润分配政策的议案需经监事会讨论后提交董事会审议，经董事会审议通过后再提交股东大会批准。
第五章 利润分配的监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十七条 公司应严格按照相关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等。对利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十八条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
山东同成医药股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 24 日
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