上海轶峰新材料股份有限公司
公
司
章
程
中国·上海
二〇二四年十月
地址：上海市奉贤区西韩路 228 号 电话：021-37691510
传真：021-37691206 邮编：201400
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开......10
第六节 股东大会的表决和决议......11
第五章 董事会......15
第一节 董事......15
第二节 董事会......16
第三节 董事长......20
第六章 总经理及其他高级管理人员......20
第七章 监事会......22
第一节 监事......22
第二节 监事会......23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......24
第一节 财务会计制度......24
第二节 内部审计......25
第三节 会计事务所的聘任......25
第九章 公司的通知和公告办法......25
第十章 信息披露及投资者关系管理......26
第一节 信息披露......26
第二节 投资者关系管理......26
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......27
第一节 合并、分立、增资和减资......27
第二节 解散和清算......28
第十二章 修改章程......29
第十三章 争议解决......29
第十四章 附则......29
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称全国股转公司）治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司中文名称：上海轶峰新材料股份有限公司。
公司住所：上海市奉贤区航谊路 8 号（2）幢 A 区。
第四条 公司注册资本：人民币 1285 万元整。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和经营范围
第十条 经营宗旨：创新超越，树行业品牌。
第十一条 经营范围：塑料制品，电器配件加工销售；低烟无卤绝缘配线槽的生产与销售、电气领域相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、城市轨道交通设备销售、货物进出口、技术进出口、进出口代理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章股 份
第一节股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公司发行的股份。
第十六条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。公司股东名册由董事会负责管理。
第十七条 公司股东所认购的股份为公司发起人股份，公司系由公司前身上海轶峰塑料制品有限公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：
发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
蒋晓艳 670.84 67.084 净资产出资 2015 年 11 月 30 日
奚伟明 150 15
王培德 40 4
吴健健 40 4
任思冉 22.2 2.22
金忠平 22.2 2.22
黄建飞 11.1 1.11
毋海斌 3.7 0.37
沈永林 3.7 0.37
黄林娣 3.7 0.37
张林华 3.7 0.37
许维阳 3.7 0.37
许传斌 3.7 0.37
张纪兰 3.7 0.37
陈云波 3.7 0.37
包慧燕 3.7 0.37
徐大春 3.7 0.37
王燕平 3.7 0.37
钱国庆 1.48 0.148
张淼文 0.74 0.074
钱斌 0.74 0.074
合计 1000 100
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司以非公开发行股份方式增加资本时，公司原股东无优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记
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