会作出决议，必须经无关联关系董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十七条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书或者信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、政府行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上不满 50%；
（二）交易的成交金额占公司总市值的 30%以上不满 50%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司总市值的 30%以上不满 50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且超过 200 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且超过 200 万元。
第一百四十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百四十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。
原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。
议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。
第一百四十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十五条 公司对外（不含对合并报表范围内子公司提供担保）提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。
董事会审批对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。
第一百四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第三节 董事长
第一百四十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长主持董事会的全面工作，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 30%；
（2）交易的成交金额占公司总市值的 10%以上不满 30%；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司总市值的 10%以上不满 30%；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 300 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（7）合同金额在 400 万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力等与日常经营相关的资产）。
（8）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），由董事长批准：
（a）公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；
（b）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产不足 0.5%的交易，或者该成交金额不足 300 万
元的。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条公司设总经理 1 名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十四五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，总经理提名财务总监时，应取得公司前两大股东的一致同意；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权总经理审批如下交易安排：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下（不含 10%）；
（二）交易的成交金额占公司总市值的 10%以下（不含 10%）；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司总市值的 10%以下（不含 10%）；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下（不含 10%），或者该交易标的最近一个会计年度相关的营业收入不满 300 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含 10%），或者该交易产生的利润不满 100 万元的；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含 10%），或者该交易标的最近一个会计年度相关的净利润不满 100 万元的。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条
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