证券代码：838795 证券简称：风景园林 主办券商：华英证券
沈阳风景园林股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日； （三）股东大会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股权登记日与会议日期之间的间隔将同时披露独立董事的意见及理由。 不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
股权登记日与会议日期之间的间隔 的披露时间。股权登记日一旦确定，不不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告 得变更。
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。 其他表决方式中的一种。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司及控股子公司持有的公司股份 公司及控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席 没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会和符合相关规定条件的股东
条件的股东可以征集股东投票权。征集 可以征集股东投票权。征集股东投票权股东投票权应当向被征集人充分披露 应当向被征集人充分披露具体投票意具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方向有偿的方式征集股东投票权。公司不 式征集股东投票权。公司不得对征集投得对征集投票权提出最低持股比例限 票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1.公司董事会提名； 1.公司董事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权 2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选人 股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。 数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）监事候选人的提名采取以下方
方式： 式：
1.公司董事会提名； 1.公司监事会提名；
2.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权
3.单独或合并持有公司已发行股份 1% 股份总数 1%以上的股东，其提名候选以上的股东，其提名候选人人数不得超 人人数不得超过拟选举或变更的监事过拟选举或变更的独立董事人数。 人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方 （三）股东提名董事、监事候选人的须
式： 于股东大会召开 10 日前以书面方式将
1.公司监事会提名； 有关提名董事、监事候选人的理由及候
2.单独持有或合并持有公司有表决权 选人的简历提交公司董事会秘书，董事股份总数 1%以上的股东，其提名候选 候选人应在股东大会召开之前作出书人人数不得超过拟选举或变更的监事 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
人数。 资料真实、完整并保证当选后切实履行
（四）股东提名董事、独立董事、监事 董事职责。提名董事的由董事会负责制候选人的须于股东大会召开 10 日前以 作提案提交股东大会；提名监事的由监书面方式将有关提名董事、独立董事、 事会负责制作提案提交股东大会；
监事候选人的理由及候选人的简历提 （四）职工代表监事由公司职工代表大交公司董事会秘书，董事、独立董事候 会、职工大会或其他形式民主选举产选人应在股东大会召开之前作出书面 生。
承诺，同意接受提名，承诺所披露的资 股东大会就选举董事、监事进行表料真实、完整并保证当选后切实履行董 决时，根据本章程的规定或者股东大会事职责。提名董事、独立董事的由董事 的决议，可以实行累积投票制。公司选会负责制作提案提交股东大会；提名监 举两名及以上董事或者监事时实行累事的由监事会负责制作提案提交股东 积投票制度。
大会； 前款所称累积投票制是指股东大会
（五）职工代表监事由公司职工代表大 选举董事或者监事时，每一股份拥有与会、职工大会或其他形式民主选举产 应选董事或者监事人数相同的表决权，
生。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
股东大会就选举董事、监事进行表 会应当向股东公告候选董事、监事的简决时，根据本章程的规定或者股东大会 历和基本情况。
的决议，可以实行累积投票制。公司选 董事会制定累积投票制度实施细举两名及以上董事或者监事时实行累 则,以充分维护中小股东在选举董事中
积投票制度。 的合法权益。累积投票制度实施细则由
前款所称累积投票制是指股东大会 董事会拟定，股东大会批准
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细
则,以充分维护中小股东在选举董事中
的合法权益。累积投票制度实施细则由
董事会拟定，股东大会批准。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董 部门规章和本章程的规定，忠实履行董
事职责，维护公司利益。 事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任。
级管理人员职务的董事以及由职工代 公司董事会不设由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事 董事。
总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的
董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第九十九条 董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
应当承担的职责。 其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司独立董事 如因董事的辞职导致公司董事会低
会计专业人士缺少或董事会低于法定 于法定最低人数时，该董事的辞职报告最低人数时，该董事的辞职报告应当在 应当在下任董事填补因其辞职产生的下任董事填补因其辞职产生的缺额后 缺额后方能生效。在改选出的董事就任方能生效。在改选出的董事就任前，原 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门 部门规章和本章程规定，履行董事职规章和本章程规定，履行董事职务。发 务。发生上述情形的，公司应当在 2 个生上述情形的，公司应当在 2 个月内完 月内完成董事补选。
成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 公司设董事会。董事会 第一百零二条 公司设董事会。董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 由 6 名董事组成。董事会由股东大会选
董事
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