会由股东大会选举产生，对股东大 举产生，对股东大会负责。
会负责。
第一百零五条 董事会设董事长一人， 第一百零三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
公司董事会会议由公司董事长召 公司董事会会议由公司董事长召集并集并主持，公司董事长不能或者不召集 主持，公司董事长不能或者不召集并主并主持的，由半数以上董事共同推举一 持的，由过半数董事共同推举一名董事
名董事召集并主持。 召集并主持。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十一条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；（七）决定不满足本章程第一百零七 （七）决定不满足本章程第一百零五条、第一百零八条、第一百零九条的需 条、第一百零六条、第一百零七条的需要董事会审议的其他交易事项及公司 要董事会审议的其他交易事项及公司
日常经营活动。 日常经营活动。
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 本章程第九十四条关 第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理 级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备 人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具 会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。 三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十六条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百三十四条 总经理及其他高级管 第一百三十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应向 总经理及其他高级管理人员辞职应向
监事会提交书面辞职报告，不得通过辞 董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且 董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露的，在其完成工作移交 相关公告未披露的，在其完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。 且相关公告披露后方能生效。
第一百三十九条 本章程第九十四条关 第一百三十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和 公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任 直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。 职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 本章程第九十七条关于 第一百三十八条 本章程第九十六条关
董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 七 条
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，于监事。监事应当遵守法律、行政法规 同时适用于监事。监事应当遵守法律、和本章程，不得利用职权收受贿赂或者 行政法规和本章程，不得利用职权收受其他非法收入，不得侵占公司的财产。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议； （七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （八）依照《公司法》第一百九十条的的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进
（九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查，必要时可以聘请会计师事务行调查，必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；
作，费用由公司承担； （十）要求公司董事、高级管理人员、
（十）要求公司董事、高级管理人员、 内部审计人员出席监事会会议并解答内部审计人员出席监事会会议并解答 监事会关注的问题；
监事会关注的问题； （十一）法律、行政法规、部门规章、
（十一）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东大会授予的其他职权。本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条（五）利润分配方案的 第一百五十六条（五）利润分配方案的审议程序：公司利润分配预案由董事会 审议程序：公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会 提出，但需事先征求监事会的意见，监的意见，独立董事应对利润分配预案发 事会应对利润分配预案提出审核意见。表独立意见，监事会应对利润分配预案 利润分配预案经监事会审核同意，并经提出审核意见。利润分配预案经二分之 董事会审议通过后提请股东大会审议。一以上独立董事及监事会审核同意，并 股东大会审议利润分配方案时，公司应经董事会审议通过后提请股东大会审 当通过多种渠道主动与股东特别是中议。股东大会审议利润分配方案时，公 小股东进行沟通和交流，充分听取中小
司应当通过多种渠道主动与股东特别 股东的意见和诉求，并及时答复中小股是中小股东进行沟通和交流，充分听取 东关心的问题。
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 （六）利润分配政策的调整：公司
小股东关心的问题。 将保持利润分配政策的连续性、稳定
（六）利润分配政策的调整：公司 性。如因公司根据行业监管政策、自身将保持利润分配政策的连续性、稳定 经营情况、投资规划和长期发展的需性。如因公司根据行业监管政策、自身 要，或者根据外部经营环境发生重大变经营情况、投资规划和长期发展的需 化而确需调整利润分配政策的，有关调要，或者根据外部经营环境发生重大变 整利润分配政策议案由董事会根据公化而确需调整利润分配政策的，有关调 司经营状况和中国证监会的有关规定整利润分配政策议案由董事会根据公 拟定，经监事会审核同意，并经董事会司经营状况和中国证监会的有关规定 审议通过后提请股东大会审议，并经出拟定，经二分之一以上独立董事及监事 席股东大会的股东所持表决权的二分会审核同意，并经董事会审议通过后提 之一以上通过。
请股东大会审议，并经出席股东大会的 （七）利润分配政策的披露
股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露利
（七）利润分配政策的披露 润分配政策的执行情况，说明是否符合
公司应当在年度报告中详细披露利 公司章程的规定或者股东大会决议的润分配政策的执行情况，说明是否符合 要求；现金分红标准和比例是否明确和公司章程的规定或者股东大会决议的 清晰；相关的决策程序和机制是否完要求；现金分红标准和比例是否明确和 备；中小股东是否有充分表达意见和诉清晰；相关的决策程序和机制是否完 求的机会，中小股东的合法权益是否得备；独立董事是否履职尽责并发挥了应 到充分保护等。如涉及利润分配政策进有的作用；中小股东是否有充分表达意 行调整或变更的，还要详细说明调整或见和诉求的机会，中小股东的合法权益 变更的条件和程序是否合规和透明等。是否得到充分保护等。如涉及利润分配
政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百七十八条 公司因本章程第一百 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项、第 七十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事 （四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
（二）删除条款内容
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
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