公告编号：2024-045
证券代码：838795 证券简称：风景园林 主办券商：华英证券
沈阳风景园林股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于2024年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
沈阳风景园林股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范沈阳风景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
行为，建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《沈阳风景园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
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第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经公司股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。
（四）公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）公司股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。
法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项盈余公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 利润分配的原则
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
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东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
第七条 公司利润分配的具体政策
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例需由公司股东大会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
第八条 公司发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
第九条 利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十条 利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经监事会审核同意，并经董事会审议通过
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后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
第十二条 董事会在决策和形成利润分配方案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
沈阳风景园林股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
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