证券代码：838795 证券简称：风景园林 主办券商：华英证券
沈阳风景园林股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于2024年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
沈阳风景园林股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范沈阳风景园林股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《沈阳风景园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”系指公司根据法律规定向投资者募集并用
于特定用途的资金，包括发行股票或公司债券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金
第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽
责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金储存
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，专项用于募投项目的支出。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在发行股份认购结束后验资前，与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）报备。三方监管协议的内容应当符合股转公司的要求，至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送主办券商或保荐机构；
（四）公司应授权主办券商或保荐机构指定的项目负责人可以随时到商业银行查询、复议募集资金专户的资料；
（五）公司、商业银行及主办券商或保荐机构的权利义务及违约责任。
第九条 三方监管协议在有效期届满前因主办券商或保荐机构或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人重新签订三方监管协议。
第十条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司在取得股转公司出具的股份登记函之前，不得使用本次股票
发行募集的资金。
公司在验资完成且签订三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第十二条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司应当严格
按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用，并经如下审批流程后方可支付或划拨：
公司募集资金使用部门（或子公司）申请→公司募集资金使用部门（或子公司）领导审批→公司财务部审批→总经理审批→董事长审批。若一次性募集资金使用金额超过募集资金净额 50%，需提交董事会核准审批。公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。
第十三条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前提下，经公司董
事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及用途等；
（二）募资基金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会出具的意见。
若公司在精选层挂牌的，还应公告保荐机构出具的意见。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券等的交易。
第十八条 在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意意见；若公司在精选层挂牌的，还应当由保荐机构同意。公司应当及时披露募集资金置换公告，若公司在精选层挂牌的，还应当披露保荐机构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，并决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时科学地选择新的投资项目。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司应当按照发行说明书披露的用途使用募集资金，公司募集
资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，经监事会发表明确同意意见后方可变更；若公司在精选层挂牌的，还应当经保荐机构同意。
第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）股转公司认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新的募集资金用途；
（三）监事会对变更募集资金用途的意见。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括永久补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第五章 募集资金用途使用管理与监督
第二十六条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资
金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十七条 董事会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
董事会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合。
第二十八条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具专项
报告，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
第二十九条 主办券商应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一
次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。若公司在精选层挂牌的，保荐机构应当在保荐监督期内履行前述职责并出具检查报告。
第三十条 公司在精选层挂牌的，董事会应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东大会审
议并批准后方才生效，修订亦同。但公司在境内面向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转公司精选层挂牌（以下简称“精选层挂牌”）之日后方能施行的条款，待公司精选层挂牌之日起生效施行。
第三十二条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制
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