资产管理计划
产品备案日期 2021-12-16
产品编码 STN056
管理人名称 富安达资产管理（上海）有限公司
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金
等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
本次发行对象富安达 3 号的管理人富安达资产管理（上海）有限公司为富安达基金管理有限公司设立的子公司。富安达 3 号为富安达基金管理有限公司子公司产品，符合《投资者适当性管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定。
富安达资产管理（上海）有限公司已获得证监会经营证券期货业务许可证，不属于私募基金，无需办理私募备案登记。根据南京证券南京新华路证券营业部出具的证明，富安达 3号属于一类合格投资者。
富安达 3 号为基金管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理的资产计划，不属于持股平台，富安达资产管理（上海）有限公司与挂牌公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。
2、发行对象符合投资者适当性要求
（1）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“全国人民法院被执行人信息查询”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相关网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。
本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
（2）不属于持股平台
本次发行对象 1 人为机构投资者，因此，本次定向发行的认购对象不存在持股平台、不具有实际经营业务的情形。
（3）不存在股权代持
经核查发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购公司本次发行的股份相应出资资
金为其自有及合法自筹资金，相关股份均为其真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有发行方股份的情形。
（4）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
本次发行对象 1 人为机构投资者，因此，本次发行对象中无私募投资基金或私募投资基金管理人。
（5）不存在境外投资者
本次发行对象 1 人为境内机构投资者，不存在境外投资者。
公司已明确发行对象范围，认购对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等有关投资者适当性的要求，根据南京证券南京新华路证券营业部出具的证明，富安达 3 号属于一类合格投资者。经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
公司本次定向发行对象为富安达 3 号，其管理人为富安达资产管理（上海）有限公司。富安达资产管理（上海）有限公司为挂牌公司股东南京证券股份有限公司的联营企业富安达基金管理有限公司的控股子公司。除此之外，发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、其他主要股东之间不存在关联关系。
南京证券根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务、组织结构、内部控制等实际情况，已制定《南京证券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》《南京证券股份有限公司信息隔离墙制度》《南京证券股份有限公司反洗钱工作管理办法》等制度，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离及资金与账户分离等隔离手段以及敏感信息保密措施、避免利益冲突等规定，控制敏感信息的不当流动和使用，确保各业务部门及子公司相互独立，防范内幕交易和管理利益冲突。南京证券针对本次认购已在信息隔离、风险防范等方面履行了内部控制相关规定，完成了利益冲突审查、反洗钱审查等合规流程，不存在内幕交易和利益冲突的情形。本次发行中所实施的隔离及防范利益冲突的措施已得到有效执行。
4、发行对象的认购资金来源
根据发行对象出具的声明及承诺函，发行对象认购资金来源于自有及合法自筹资金，不存在委托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合法合规。
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金金额未达到预计募集金额的情形。
(五) 新增股票限售安排
序 名称 认购数量（股） 限售数量（股） 法定限售数量 自愿锁定数量
号 （股） （股）
1 富安达资管-南 1,220,000 0 0 0
京银行-富安达
优选 3 号权益类
集合资产管理计
划
合计 1,220,000 0 0 0
根据公司与发行对象签署的认购协议，本次股票定向发行对新增股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。本次发行的股票不存在《公司法》《股票定向发行规则》等规范性要求的法定限售情形，本次股票发行完成后，可以进入全国股转系统进行公开转让。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已经建立《募集资金管理制度》，并披露于全国股份转让系统官网。公司募集资金管理制度包含了募集资金的存储、使用管理、用途变更、管理与监督等五大方面，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求符合《公司法》《股票定向发行规则》《定向发行业务指南》的规定。
公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
2、募集资金专项账户的设立情况
第四届董事会第五次会议、第四届监事会第六次会议、2024 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》。公司已严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户“户名：张家港天乐橡塑科技股份有限公司，开户行：交通银行张家港城中支行，账号：387670661013000221131”。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
第四届董事会第五次会议、第四届监事会第六次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》。截至本发行情况报告书出具日，公司已与主办券商、交通银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专项账户开立于交通银行张家港城中支行。交通银行张家港城中支行为张家港分行分支机构，拥有开户资质，因管理需要仅以张家港分行名义对外签署监管协议。
(八) 本次发行是否经中国证监会注册
本次发行前，公司在册股东人数共计 11 人，本次发行拟发行对象 1 名，本次发行后，
公司股东人数预计 12 人，预计公司股东人数不会超过 200 人。根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”本次股票发行由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会注册。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 李斌 29,872,700 58.5601% 22,997,520
2 张学军 9,735,200 19.0841% 7,301,400
3 范荣 3,893,760 7.6330% 2,920,320
4 刘振东 2,433,600 4.7706% 1,825,200
5 南京证券股份有 1,880,840 3.6871% 0
限公司
6 蒋海冰 973,440 1.9083% 730,080
7 张静娟 973,440 1.9083% 730,080
8 陈雷 784,680 1.5382% 0
9 华安证券股份有 462,240 0.9061% 0
限公司
10 郭航 1,100 0.0022% 0
合计 51,011,000 99.9980% 36,504,600
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 李斌 29,872,700 57.1923% 22,997,520
2 张学军 9,735,
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