负担或者以其它方式处置其直接或间接持有的全部或部分的目标公司股份（统称“处置”），导致乙方直接或间接持有的目标公司的股份低于 51%的，需要经过甲方书面同意。
2.2 未经甲方书面同意而发生 2.1 条所述情形的，相关股份处置行为无效。
3、 优先购买权
3.1 在目标公司实现首次公开发行前且不违反本协议 2.1 条约定的前提下，若乙方拟向
任何受让方直接出售或以其他方式处置其直接持有的目标公司股份单笔超过 5%或年度累计超过 8%（如涉及）时，则甲方拥有优先购买权。即按照乙方计划出售的同样条款和条件，优先购买乙方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益（“优先购买权”）。
3.2 为进一步明确，以下股份转让不受本条优先购买权的限制：（1）为实施员工股份
激励计划下的股份转让；（2）就任一享有优先购买权的一方而言，其事先明确书面同意放弃行使优先购买权，则该放弃行使优先购买权的一方就该次股份转让不再享有优先购买权；
（3）股东向其关联方转让公司股份。
3.3 甲方应在收到乙方出具的拟转让通知后十五日内（“购买期限”）书面通知乙方，是
否行使优先购买权的决定以及拟行使优先购买权的股份数量；若甲方未在购买期限内发出书面通知，则视为放弃优先购买权。
4、 共同出售权
4.1 在目标公司实现首次公开发行前，乙方出售其直接或间接持有的目标公司股份单笔
超过 5%或年度累计超过 8%（如涉及）时，甲方有权按照第三方受让主体（“拟受让方”）提出同等条款和条件，与乙方一同向拟受让方出售其直接持有的目标公司股份（“共同出售权”）。
4.2 为免疑义，以下股份转让不受本条共同出售权的限制：（1）为实施员工股份激励
计划下的股份转让；（2）为实现本协议第六条反稀释权而进行的股份转让；（3）向其关联方转让公司股份。
4.3 如果甲方拟行使共同出售权，甲方应在收到乙方拟出售股份通知后的十五日内向乙
方发出书面通知（“共售通知”），逾期则视为放弃共同出售权。共售通知应当说明甲方以转让通知中所规定的条款和条件共同出售股份的数额。甲方可以参与共同出售的股份数额应取以下两者中较低者：（1）甲方在共售通知中所载明的其愿意出售的股份数额；（2）待转股份总额乘以一个分数，分子为甲方届时持有的目标公司股份数额，分母为甲方与乙方届时所直接或间接持有的目标公司股本总额。
5、 知情权
在目标公司实现首次公开发行前，乙方应保证促使公司在不违反相关法律法规且不早于公开披露日的情况下，向甲方按时提交如下信息：
(1) 在每半年度结束后两个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表及半年
度经营报告；
(2) 在每个会计年度结束后四个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经具备中
国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表及年度经营报告；
(3) 甲方所要求的其他合理信息。
6、反稀释权
6.1 若目标公司再次增加注册资本，经甲方书面同意，目标公司后续增资价格低于此次
认购增资价格时，则甲方有权选择以下任一救济措施：
(1) 乙方应确保甲方以象征性价格（人民币 1 元或法律允许的最低对价）获得目标公司
额外股份，以保证甲方的权益不被稀释；
(2) 乙方应将差额部分价款退还给甲方。
6.2 为免疑义，为实施员工股份激励计划下的新股增资不适用本条款。
五、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行有关事项的调整。
本次发行的定向发行说明书自首次披露后存在修订情况，具体如下：2024 年 8 月 23 日，
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次股票定向发行的审查关注事项及主办券商的意见要求，公司对《股票定向发行说明书》内容进行了补充修订，修订内容不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无
需 重 新履 行审 议程 序 。 具 体内 容详 见公 司在 全 国股 转系 统指 定信 息 披露 平台
（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》，相关修改更新部分已以楷体加粗的形式标注。除上述修订外，公司《股票定向发行说明书》其他内容不变。
六、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
李 斌
张家港天乐橡塑科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
控股股东签名：
李 斌
张家港天乐橡塑科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
七、 备查文件
（一）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
（二）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
（三）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》
（四）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行说明书》（修订稿）
（五）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票定向发行认购公告》
（六）《张家港天乐橡塑科技股份有限公司股票发行认购提前结束暨认购结果公告》
（七）本次股票定向发行的验资报告
（八）《募集资金三方监管协议》
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