一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，就对外担保事宜，须经出席董事会的三分之二以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、传真方式或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第五章第一节第九十三条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第五章第一节第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
第一百二十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 负责公司信息披露和投资者关系事宜；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除因董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第五章第一节第九十三条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
(一) 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
(二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表监事和 1 名
职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务，了解公司经营情况；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题，并提供相应的决策材料；
(三) 发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一百四十六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将依法披
露定期报告和临时报告。
第一百四十七条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决策的
相关信息，主要包括：
(一) 公司的发展战略；
(二) 公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包
括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营 业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；
(三) 企业文化；
(四) 投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百四十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一) 公告（包括定期报告和临时报告）；
(二) 股东大会；
(三) 分析会议或业绩说明会；
(四) 一对一沟通；
(五) 电话咨询；
(六) 邮寄资料；
(七) 广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(八) 路演；
(九) 现场参观；
(十) 公司网站。
第一百四十九条 关联交易管理。
(一) 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
(二) 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
(三) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会
审议。
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