证券代码：874533 证券简称：恒业微晶 主办券商：民生证券
上海恒业微晶材料科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟与兰州金润宏成新材料科技有限公司（以下简称“兰州金润”或“交易标的”）的股东谷育英、于海、梁利、于沛、张小工、魏鸿林、杨柏平签署股权转让协议，以自有资金收购该等股东合计持有的兰州金润 67.00%股权，合计交易价格 167,554,266.00 元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司将成为兰州金润第一大股东，兰州金润将纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定，购买的
资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2023 年度经审计的公司资产总额为 900,609,408.77 元，净资产为
624,365,265.21 元。本次收购兰州金润 67.00%股权的成交金额为人民币167,554,266.00 元。按照上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及第四十条的相关规定，本次收购兰州金润的指标未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，以 5 票赞成，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购兰州金润宏成新材料科技有限公司部分股权的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资收购股权尚需兰州金润当地登记机关办理股东变更登记手续。（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：谷育英
住所：甘肃省兰州市西固区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
2、自然人
姓名：于海
住所：北京市房山区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
3、自然人
姓名：张小工
住所：甘肃省兰州市西固区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
4、自然人
姓名：梁利
住所：北京市海淀区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
5、自然人
姓名：于沛
住所：北京市西城区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
6、自然人
姓名：杨柏平
住所：甘肃省兰州市安宁区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
7、自然人
姓名：魏鸿林
住所：甘肃省兰州市西固区******
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
投资项目的具体内容
名称：兰州金润宏成新材料科技有限公司
住所：甘肃省兰州市安宁区沙井驿乡南坡坪村
注册地址：甘肃省兰州市安宁区沙井驿乡南坡坪村
注册资本：51,200,000.00 元
主营业务：歧化松香、歧化松香酸钾皂、丙烯氧化催化剂、乙烯氧化制环氧乙烷催化剂的生产、加工、销售；化工产品（不含易制毒化学品、危险化学品、
监控化学品）、脂肪酸钾皂、橡胶乳化剂、金属材料、五金交电、建筑材料、仪器仪表及设备的批发、零售（以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：谷育英
控股股东：谷育英
实际控制人：谷育英
关联关系：不构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
荣誉奖项：兰州金润先后获得首届中国发明协会发明创业成果一等奖、甘肃省科技进步一等奖、中国化工学会科学技术奖等众多省部级科技奖励。
主要财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日止，兰州金润总资产为 96,840,112.60
元，净资产为 16,166,878.06 元, 负债总额为 80,673,234.54 元，2024 年 1-6 月净
利润为 14,209,007.97 元。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资收购的资金来源为：公司自有资金。
四、定价情况
本次收购股权的金额为人民币 167,554,266.00 元，交易定价参考天源资产评
估有限公司出具的评估报告（天源评报字[2024]第 0719 号），此交易价格系交易各方在自愿、平等、公平公允的原则下友好协商确定。
五、对外投资协议的主要内容
公司拟与“兰州金润宏成新材料科技有限公司”的 7 名自然人股东签订《股
权转让协议》，收购各股东所持有的兰州金润股权，原股东持股情况及协议转让价详情如下：
序 股东姓 认缴金额 实缴金额 认缴比例（%） 转让价
号 名 （万元） （万元） （万元）
1 谷育英 524.6000 524.6000 10.2461 1,982.9880
2 于海 2,091.1200 1,886.1000 40.8422 11,692.9482
3 张小工 181.0400 181.0400 3.5359 684.3312
4 梁利 181.0400 181.0400 3.5359 684.3312
5 于沛 181.0400 181.0400 3.5359 684.3312
6 杨柏平 135.7800 135.7800 2.6520 513.2484
7 魏鸿林 135.7800 135.7800 2.6520 513.2484
合计 3,430.4000 3,225.3800 67.0000 16,755.4266
上述兰州金润股东与公司不构成关联关系；
本次公司股权收购交易金额为人民币 167,554,266.00 元，交易价格参考天源资产评估有限公司出具的评估报告（天源评报字[2024]第 0719 号）并结合股东的原始成本，经各方友好协商后确定。
交易完成后，公司将持有兰州金润宏成新材料科技有限公司 67.00%股权。六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司发展战略和发展需要，有利于公司优化产业布局，提升公司盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次投资是基于公司长远战略布局上的慎重决策，符合公司整体发展规划，对公司业务有积极正面影响，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有利于提高公司的整体竞争力，从公司长远发展来看，对公司未来财务状况和经营状况都能产生积极影响。
七、备查文件目录
上海恒业微晶材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日
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