文龙中美:购买资产暨关联交易的公告

                                                                          公告编号：2024-052

 证券代码：838624        证券简称：文龙中美        主办券商：中信建投
            山西文龙中美环能科技股份有限公司

                购买资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

  山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）出于经营发展需要，拟收购公司控股股东、实际控制人江河、樊荀竹拥有的位于山西省太原市万
柏林区迎泽西大街 100 号 1 幢 2001、2012 和 2013 号的三套办公房地产，建筑面
积共 399.14 平方米，并聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对交易房地产进行评估，以此次评估结果为交易定价标准。交易对方江河、樊荀竹为公司关联方，此交易属于偶发性关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》规定：“1.1 购买或出售土地、房产及机械设备挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。”，本次交易系公司购买房产作为经营办公场所使用，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易


                                                                          公告编号：2024-052

  本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《购
买资产暨关联交易的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联
董事长江河、董事樊荀竹回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

  本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

  1、 自然人

  姓名：江河

  住所：山西省太原市小店区星河西路 8 号星河湾小区

  关联关系：公司董事长

  信用情况：不是失信被执行人

  2、 自然人

  姓名：樊荀竹

  住所：山西省太原市小店区星河西路 8 号星河湾小区

  关联关系：公司董事

  信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：办公楼三间
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：山西省太原市万柏林区迎泽西大街 100 号 1 幢 2001、2012

                                                                          公告编号：2024-052

和 2013 号
4、交易标的其他情况

  江河、樊荀竹拥有的位于山西省太原市万柏林区迎泽西大街 100 号 1 幢
2001、2012 和 2013 号的 3 套办公用途房地产均已办理房地产权证书，建筑面积
共 399.14 平方米。
（二）交易标的资产权属情况

  交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

  根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2024 年 10 月 17 日出具的卓信大华
评报字(2024)第 8479 号资产评估报告显示，本次交易标的物在评估基准日 2024
年 9 月 30 日的市场价值合计为 461.42 万元。

（二）定价依据

  本次交易的定价依据以评估公司评估价值为准。
（三）交易定价的公允性

  公司在充分考虑行业特性、发展空间的情况下，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2024)第 8479 号评估价值为准。本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公司拟以人民币 461.42 万元的价格购买江河、樊荀竹拥有的 3 套办公用途

                                                                          公告编号：2024-052

房地产，房屋位于山西省太原市万柏林区迎泽西大街 100 号 1 幢 2001、2012 和
2013 号，建筑面积共 399.14 平方米，公司最终购买的房屋建筑面积及支付的房产总价以与江河、樊荀竹签署的《房屋买卖合同》为准。公司拟持有该房屋作为办公用地。
（二）交易协议的其他情况

  交易标的的交付时间以《房屋买卖合同》为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

  本次关联交易是出于公司经营发展需要，符合公司发展战略和业务发展规划。
（二）本次交易存在的风险

  本次关联交易有利于公司持续、稳定发展，不存在重大投资风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响

  本次关联交易对公司经营和财务无重大不利影响。
七、备查文件目录

  《山西文龙中美环能科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
                                    山西文龙中美环能科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2024 年 10 月 31 日