关于山西文龙中美环能科技股份有限公司
终止回购股份方案的合法合规意见
一、关于公司本次终止回购股份是否符合《挂牌公司回购股份实施细则》规定
1、本次回购股份方案审议情况
山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“文龙中美”或“公司”）于 2024年 2月 28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《山西文龙中美环能科技股份有限公司回购股份方案》等议案。
根据上述议案，文龙中美此次回购股份的具体情况如下：
回购目的 实施股权激励或员工持股计划
回购方式 竞价方式
回购实施期限 自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月
回购价格 不超过 6.00 元/股
回购数量 不少于 40.00 万股，不超过 80.00 万股
回购金额 不超过 480.00 万元
2024 年 3 月 11 日，文龙中美在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）指定信息披露平台披露《山西文龙中美环能科技股份有限公司回购股份方案公告》（公告编号：2024-007）。
2024 年 3 月 16 日，文龙中美召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案。
2、本次回购股份价格调整情况
2024 年 5 月 9 日，文龙中美召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年年度权益分派预案》的议案，同意公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数 44,509,737 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 45,001,400 股
2024 年 5 月 17 日，文龙中美披露《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-026），权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权除息日为：2024 年
5 月 24日。
根据《回购股份方案》，文龙中美 2023 年年度权益分派方案实施完成后，公司回购股份价格由上限 6.0 元/股调整为上限 5.955元/股。
3、本次终止回购股份方案审议情况
2024 年 10 月 30 日，文龙中美召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于终止回购股份方案》等议案，并提交 2024 年第四次临时股东大会审议。
2024 年 10 月 31日，文龙中美披露了《关于终止回购股份方案的公告》（公
告编号：2024-051），对本次终止回购的原因、终止合理性、必要性和可行性进行说明，并披露对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响。
综上所述，文龙中美本次终止股份回购，履行了内部审议程序，并在方案中披露相关内容，符合《挂牌公司回购股份实施细则》等相关规定要求。
二、关于公司本次终止回购股份是否具有合理性、必要性和可行性
1、文龙中美已回购股份满足《回购股份方案》基本要求。
截至本意见出具日，文龙中美已回购股份 491,663股，满足《回购股份方案》中载明的拟回购股份数量不少于 400,000 股，不超过 800,000 股的要求；文龙中美已支付回购金额 2,512,544.21 元（不含印花税、佣金等交易手续费），占拟回购资金总额的 52.34%；本次回购已经达到股份回购方案的下限。
2、文龙中美近期股价较低，短期内无法继续履行回购股份方案。
截至本意见出具日，文龙中美最近一个有交易的交易日（2024 年 10 月 29
日）股票收盘价 3.01 元/股。
根据文龙中美 2022年、2023年审计报告，归属于公司股东的每股净资产分别为 3.62 元/股和 4.49 元/股，均高于公司近期股价，与《回购股份方案》制定时的二级市场价格存在较大差异，短期内文龙中美无法继续履行回购股份方案。
金配置，防范可能出现的流动资金风险，综合近期二级市场股价因素，拟终止此次股份回购。
3、董事会根据公司实际情况决定终止本次回购股份，符合《回购股份方案》的相关规定。
根据文龙中美《回购股份方案》约定：
“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量和资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内，根据市场情况，择机作出回购决策并予以实施。”
综上所述，文龙中美本次回购已经满足股份回购的基本要求，且近期股价较低，短期内无法继续履行回购股份方案，董事会根据公司实际情况决定终止本次回购股份，具有合理性、必要性和可行性。
三、关于公司本次终止回购股份是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益
《关于终止回购股份方案》经文龙中美第三届董事会第二十九次会议审议通过，并披露了《关于终止回购股份方案的公告》，尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
文龙中美基于股份回购方案实施情况，根据公司实际情况终止本次股份回购，符合《挂牌公司回购股份实施细则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生不利影响。
综上所述，文龙中美本次终止股份回购不存在损害挂牌公司、债权人和股
东的利益的情形。
（以下无正文）
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