三门峡职业技术学院，大专学历。2011 年 3 月—2014年4月就职于北京建贸新科建材有限公司郑州分公司，从事科勒卫浴销售；2014年4月-2016年3月就职于北京建贸新科建材有限公司郑州分公司，任职分销区域经理；2016年3月-2023年 4 月就职于北京建贸新科建材有限公司郑州分公司，任职河南省分销大区经理，在此期间并荣获集团公司授予“十佳团员青年”和北京建贸新科建材有限公司郑州分公司授予“企
业守护者”荣誉称号；2023 年 4 月-2024 年 4 月就职于北京建贸新科建材有限公司郑州分
公司，任职副总经理。综上，张莹具有丰富的管理经验和业务优势，在销售渠道方面也有助于公司业务的拓展，为公司带来资源优势。另外张莹入职之前，已经与公司进行过业务合作，公司管理层对于他本人经过全面的了解，双方都得到了管理理念、业务模式认可。故张莹入职即担任总经理具有一定的合理性。
李艳、陈焕与公司董事、监事、股东间不存在任何关联关系。
公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议定向发行相关议案时，在册股东陈焕、刘玲玲未出席股东大会。
2. 投资者适当性
经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
私募投资基 失信联
序 发行对 证券账户 交易权限 金或 境外 合惩戒 持股平
号 象 私募投资基 投资者 对象 台
金管理人
1 李艳 0370887376 受限投资者 否 / 否 否 否
2 陈焕 0171913055 基础层投资者 否 / 否 否 否
3 刘玲玲 0181301854 基础层投资者 否 / 否 否 否
1、本次发行对象包括公司前十大股东和核心员工，上述人员属于《公众公司管理办法》规定的无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书的发行对象范围。符合《公众公司管理办法》第四十三条规定的投资者适当性管理要求以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。
2、通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截止本定向发行说明书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次定向发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
3、公司本次发行对象均为自然人，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情形，也不存在持股平台的情形。
4、本次发行中，发行对象认购公司股份不存在股份代持的情形，也不存在通过调节定向发行价格进行利益输送行为。
5、本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象资金来源合法合理。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为2.00元/股。
本次定向发行的人民币普通股，发行价格为每股人民币 2.00 元/股，所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
1、定价方法及合理性
1）公司每股净资产及每股收益情况：
2022 年 12 月 31 日公司每股净资产 0.86 元，每股收益-0.05 元；2023 年 12 月 31 日公
司每股净资产 0.76 元，每股收益-0.11 元；2024 年 6 月 30 日公司每股净资产 0.86 元，每
股收益 0.09 元，本次发行价格不低于每股净资产价格。
2）、二级市场价格：
公司采用集合竞价转让交易方式,董事会召开前 10、20、60 个交易日，公司二级
市场股票交易情况如下：
日期 成交数量（股） 成交价格（元） 成交金额（元）
7 月 18 日 500 0.5 250
7 月 19 日 100 0.97 97
7 月 22 日 5400 0.5-0.97 2767.5
7 月 23 日 30900 0.65-0.99 20100
7 月 24 日 500 0.99 495
7 月 29 日 400 1.00 400
8 月 9 日 600 1.9 1140
8 月 26 日 1600 2.9 4640
9 月 20 日 100 2.9 290
9 月 23 日 1000 2.8 2800
10 月 10 日 530 4.49 2375.2
合计 42130 0.84 35354.7
公司自董事会召开日前 10 个交易日成交股票数量 530 股，均价 4.49 元/股，成交金
额 2,375.2 元；20 个交易日成交股票数量 1630 股，均价 3.35 元/股，成交金额 5465.2 元；
60 个交易日成交股票数量 42,130 股，均价 0.84 元/股，成交金额 35,354.70 元。二级市场
股票交易虽然出现异常波动，但异常波动期间，公司控股股东、实际控制人及董监高未曾买卖公司股票，未曾操纵他人账户买卖公司股票，实属二级市场股东自愿交易，公司股票挂牌以来的交易不活跃，成交量低且未形成连续交易记录，交易价格参考性较弱。
3）、前次股票发行情况
公司最近一次股票定向发行于 2023 年完成，发行对象为核心员工，发行价格 2.56 元/
股，发行股票数量 200,000 股，募集资金总额 512,000 元。募集资金经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2023】第 6012 号《验字报告》审验。
4）、公司权益分派情况
公司以 2015 年 12 月 21 日为权益分派登记日，以公司总股本 7,287,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.12 股，权益分派后总股本增至 14,661,444 股。报告
期内公司未进行权益分派事项。
2、定价合法合规性
2023 年定向发行价格 2.56 元/股，发行股份 200,000 股，募集金额为 512,000 元（以
下统称为第一次）；2024 年 1 月定向发行价格 4.99 元/股，发行股份 400,801 股，募集金额
1,999,996.99 元，此次定向发行未成功（以下统称为第二次）；本次发行价格为 2 元/股，发行股份 700,000 股，募集金额为 1,400,000 元。
第一次发行规模小，金额较少，而且是基于 2021 年发行价格的基础上有所下滑，2021
年发行价格为 4 元。经公司结合当时宏观经济环境，公司所处行业以及公司的成长性和未来发展前景等多种因素，最终与发行对象充分沟通协商后确定。
第二次发行价格是基于公司会开拓酒类业务，将为公司带来新的增长点和盈利能力；2、公司将会开发方城县资源，方城县政府相关部门大力支持公司的发展，为公司引流相匹配资源。发行对象也看重公司成长性和未来发展前景，愿意与公司共同发展，最终确认发行价格。
本次发行价格虽然低于第二次发行价格，但相较于第一次发行价格变动幅度不大，而
且发行金额较前次增加。截止 2024 年 6 月 30 日营业利润虽然扭亏为盈，但盈利金额不大，
业务发展规模不及预期，为了拓展公司业务规模，充分调动核心员工的积极性，增强员工的归属感。公司根据宏观环境，金融政策、公司资产规模以及公司发展规划及时调整发行价格，最终与发行对象充分沟通后确认。故本次定向发行价格低于 2023 年定向发行价格具有一定的合理性。
公司主要从事粮油等农副产品、建筑材料、软件产品的研发及销售。根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处的行业为 F 批发与零售业-F52 零售业-F528 五金、家具及室内装饰材料专门零售-F5285 卫生洁具零售，经筛选近期同行业挂牌公司定向发行情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 新增股份挂牌日 发 行 市 净 率 发行市盈率
（倍） （倍）
1 834274 和嘉天健 2023 年 5 月 31 日 3.53 20.00
2 837941 东华美钻 2023 年 10 月 16 日 1.02 182.00
3 871942 阖天下 2023 年 4 月 28 日 1.03 9.14
4 873874 涅生科技 2023 年 5 月 18 日 4.6 38.56
同行业平均值 2.55 62.43
公司本次股票发行 2.33 22.22
公司按照细分行业三板公司未筛选到同行业公司，因此参照零售业行业进行比较和分析。公司本次发行价格为 2.00 元/股。本次发行的市净率为 2.33 倍，略低于同行业的平均值，高于同行业的东华美钻、阖天下,处于中位水平；本次发行的市盈率为 22.22 倍，高于同行业的和嘉天健、阖天下，仍出于中位水平。
发行对象与公司签署了《股份认购合同》，该合同是双方本着自愿原则、双方真实意思表示。定向发行说明书与股份认购合同已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果未违反相关法律法规，定价合法合规。
综上所述，公司本次发行价格具有一定的合理性。
3、本次定向发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次发行对象参与股票发行的行为系基于看好公司未来发展的自愿投资行为，不涉及公司通过股份支付的形式向员工提供报酬；本次定向发行对象以现金认购公司本次发行的股票，是为了满足公司流动资金需要，增强公司核心竞争力，不涉及激励员工或获取职工以及其他方服务的目的。本次发行不
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